ST皇臺拋出33.56億元募資方案 實際控制人變更

8月10日晚間，隨著*ST皇臺(000995)10條公告的發(fā)布，甘肅皇臺的資產(chǎn)重組方案正式出爐。

拋出33.56億元募資方案 實際控制人變更

*ST皇臺在公告中指出公司擬新疆國鴻志翔股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏昌盛亨達股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆廣域瑞乾股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏文禾盛茂股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘭州通天至達網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業(yè)電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿(mào)有限公司、湖南盛建農(nóng)業(yè)投資有限公司、新疆鼎浩源股權(quán)投資有限公司十名特定對象非公開發(fā)行 A 股股票(以下簡稱“本次非公開發(fā)行”)。

據(jù)了解，本次非公開發(fā)行不超過 28,757.498 萬股，募集資金總額不超過 33.56億元，發(fā)行后公司總股本為 46,498.298 股。

根據(jù)認購情況，本次非公開發(fā)行前，控股股東上海厚豐投資持有公司 3,477.00 萬股，持股比例為 19.60%，公司實際控制人為吉文娟。

本次發(fā)行完成后，張國璽實際控制的新疆國鴻志翔合計持有本公司 8,175.6641 萬股股份，占本公司發(fā)行完成后總股本的 17.58%，成為公司控股股東，上海厚豐投資持有公司的股權(quán)比例被稀釋到7.48%。本次非公開發(fā)行將導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，實際控制人變更為張國璽。

近30億用于番茄產(chǎn)業(yè)

此前，皇臺酒業(yè)稱公司間接控股股東新疆潤信通股權(quán)投資有限公司擬對本公司進行重大資產(chǎn)重組，在發(fā)展原酒業(yè)主業(yè)的同時，擬以收購番茄類生產(chǎn)公司或資產(chǎn)，新建番茄制品生產(chǎn)基地的方式進入番茄行業(yè)。中國番茄產(chǎn)業(yè)在全球番茄產(chǎn)業(yè)中具有重要地位，但現(xiàn)階段行業(yè)無序競爭，中國番茄產(chǎn)業(yè)存在行業(yè)整合的歷史機遇。

公告指出，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額約為335600.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

對于其中的普羅旺斯，公司解釋稱擬以本次非公開發(fā)行股票募集的部分資金收購天津普旺國際貿(mào)易有限公司等所持普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)。

從交易細節(jié)來看，*ST皇臺將在交易后化身為白酒與番茄兩業(yè)并重的上市公司。同時，公司還經(jīng)董事會提名，擬增補余慶輝為本公司第六屆董事會獨立董事。

全部議案遭董事反對

*ST皇臺第六屆董事會 2015 年第四次臨時會議決議公告中還專門闡述了董事馮瑛對全部議案反對的理由。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，馮瑛反對的焦點主要集中于：

一是《2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》中新疆國鴻志翔股權(quán)投資合伙企業(yè)將變?yōu)樯鲜泄�司第一大股東，取得公司實際控制權(quán)，且持股比例懸殊。這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺酒業(yè)后第二次重大收購行為，實際控制人發(fā)生變化的特大重大事項。預(yù)案中的新疆疆國鴻志翔在董事8月6日提出異議后才匆忙注冊。

二是特定十名發(fā)行對象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注冊登記，湖南盛建去年設(shè)立，蘭州鼎乾2012年設(shè)立，最早的蘭州通天至達2007年設(shè)立，企業(yè)從組織形式、總資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求�？梢哉f投資無實力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷。

三是資金投向存在問題：中國的番茄產(chǎn)業(yè)主要在新疆、甘肅，整個行業(yè)處于非高速增長、低價競爭、無序競爭時期，且已有中糧屯河、新中基兩個上市公司，即使業(yè)內(nèi)龍頭老大某公司號稱“中國第一，世界第二”，去年的番茄收入僅18億元不到，而酒類中20億元的企業(yè)數(shù)不勝數(shù)。以皇臺就業(yè)現(xiàn)在的*ST狀況，進入這個新領(lǐng)域，毫無優(yōu)勢可言，相反會將全體股東的利益至于更加危險的境地。

四是西域鴻業(yè)等5家公司所出實物資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量、技術(shù)含量及裝備水平表現(xiàn)不出資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)特征。且收購主體、資產(chǎn)分散，實施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對皇臺就業(yè)迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠水解不了近渴”。

酒評：應(yīng)該說從新疆潤信通到新疆國鴻志翔，圍繞*ST皇臺的資產(chǎn)重組就始終另外界生疑。*ST皇臺背后隱現(xiàn)的德隆系舊部也更增添了一份神秘色彩。加之皇臺酒業(yè)近年來的業(yè)績長期萎靡不振，以及先前與瀏陽河的告吹，業(yè)界普遍認為皇臺前路難尋。不過，今天擬募資33.56億元的定增方案一出，讓皇臺的身價陡升。可以說，只剩下殼資源的*ST皇臺如果能夠賣出33.56億元，也是個好價錢了。只是，在董事反對議案、業(yè)內(nèi)生疑的背景下，皇臺待考。