皇臺(tái)：昔日行業(yè)先驅(qū)者 如今緣何狼煙四起？

12月6日，ST皇臺(tái)發(fā)布公告表示，因未履行蘭州中院法律文書中對(duì)公司采取限制措施確定的義務(wù)，蘭州中院將凍結(jié)、扣劃皇臺(tái)酒業(yè)在銀行賬戶內(nèi)存款81166.47元。同時(shí)，ST皇臺(tái)收到民事判決書，要求其在十五日內(nèi)賠償原告經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)約2612萬元，而早前中央刊發(fā)了關(guān)于禁止上市投資幼兒園的文件更為皇臺(tái)的第四次跨界之旅埋下了失敗的可能。

曾經(jīng)在白酒行業(yè)，流傳這么一句話“南有茅臺(tái)，北有皇臺(tái)”，可見業(yè)界對(duì)皇臺(tái)的認(rèn)可度之高。早在2000年8月，位于甘肅的皇臺(tái)酒業(yè)便在深交所上市。彼時(shí)，國內(nèi)一干后來風(fēng)光無限的一、二線品牌尚未完全起步，即便是如今市值上千億的貴州茅臺(tái)也在一年后才在上交所上市。

然而，20年不到的時(shí)間，在數(shù)次股權(quán)更迭的背景下，這家中國白酒企業(yè)上市的先驅(qū)者被企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人硬生生從一個(gè)王者段位變成了青銅段位，數(shù)次面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，整體情況每況愈下，成為行業(yè)的負(fù)面典型。

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1、業(yè)績亮眼的光輝歲月

皇臺(tái)集團(tuán)于1998年由甘肅皇臺(tái)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司、北京麗澤隆科貿(mào)公司、蒼南縣迪科技術(shù)發(fā)展公司、 上海人民印刷八廠、安陽市長虹彩印企業(yè)集團(tuán)共同發(fā)起成立。早年的皇臺(tái)曾被評(píng)為中國飲料制造業(yè)最佳經(jīng)濟(jì)效益500強(qiáng)。在1994年的第二屆巴拿馬萬國博覽會(huì)上,皇臺(tái)酒與茅臺(tái)酒雙雙榮獲金獎(jiǎng)，而“南有茅臺(tái)，北有皇臺(tái)”也是在那時(shí)流傳出來的。

據(jù)公開報(bào)道顯示，早在1997年皇臺(tái)的銷售額就已經(jīng)到到了1.3億元人民幣，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上一度出現(xiàn)了消費(fèi)者持幣待購而不得的情況。

2、亂象頻生的十年風(fēng)云

時(shí)間進(jìn)入2000年8月7日，皇臺(tái)酒業(yè)在深交所上市。次年11月，皇臺(tái)集團(tuán)將所持有的皇臺(tái)酒業(yè)法人股劃轉(zhuǎn)給了北京皇臺(tái)商貿(mào)公司持有，但性質(zhì)仍為國有法人股。劃轉(zhuǎn)完成后，皇臺(tái)集團(tuán)不再持有皇臺(tái)酒業(yè)任何股份;張景發(fā)為皇臺(tái)酒業(yè)法定代表人。

為了配合這次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，皇臺(tái)集團(tuán)以其擁有的位于甘肅武威的皇臺(tái)大廈作價(jià)6199萬元償還其拖欠皇臺(tái)酒業(yè)的債務(wù)，在抵銷債務(wù)之后的余額作為上市公司的負(fù)債管理。股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，皇臺(tái)商貿(mào)成為皇臺(tái)酒業(yè)的大股東，而皇臺(tái)商貿(mào)是皇臺(tái)集團(tuán)的獨(dú)資控股子公司，兩者的實(shí)際控制人都是武威市涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局。也就是說，皇臺(tái)酒業(yè)的實(shí)際控制人沒變，只是大股東之間換了“馬甲”。

而后，時(shí)任皇臺(tái)酒業(yè)董事長張景發(fā)100%控股的武威鼎泰亨通有限公司，在2003年7月被張力鑫以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)1.495億元進(jìn)行增資，占比60%。也由此，張力鑫成為鼎泰亨通名義上的控制人。短短5個(gè)月后，按照原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》的文件精神，皇臺(tái)酒業(yè)大股東—皇臺(tái)商貿(mào)實(shí)際控制人皇臺(tái)集團(tuán)，對(duì)皇臺(tái)酒業(yè)進(jìn)行了改制，將其持有的皇臺(tái)酒業(yè)近半數(shù)的股份轉(zhuǎn)讓給了鼎泰亨通，鼎泰亨通由此成為皇臺(tái)集團(tuán)的第二大股東。

其后，張景發(fā)任董事長的北京皇臺(tái)商貿(mào)資金緊張，開始進(jìn)行國有法人股拍賣，持股比例逐步下降，鼎泰亨通被動(dòng)晉升為第一大股東，張景發(fā)之子張力鑫成為公司實(shí)際控制人。這樁交易的傳奇之處在于，2003年，張景發(fā)和張力鑫的父子關(guān)系當(dāng)時(shí)是個(gè)秘而不宣的機(jī)密信息。直到2005年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成兩年后，上市公司才以“工作人員失誤”為托詞披露了張氏父子原來真的是父子關(guān)系。至此，一家原本國有控股的上市企業(yè)在短短的3年時(shí)間里變身成為私人企業(yè)。

更讓人驚嘆的是，參加工作僅4年的年輕人張力鑫竟然擁有投資1.47億元的能力。而其董事長張景發(fā)的年齡和總經(jīng)理張力鑫也頗為神秘。2002年年報(bào)，董事長張景發(fā)60歲;到了2003年年報(bào)，數(shù)字成了59歲;2004年年報(bào)顯示，張景發(fā)61歲，總經(jīng)理張力鑫30歲;2005年年報(bào)二者的數(shù)字分別為62和31;到了2006年半年報(bào)，董事長與總經(jīng)理的年齡又變成了61歲和30歲。

同樣讓人感到疑惑的是，2005年初，皇臺(tái)酒業(yè)與鼎泰亨通簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，皇臺(tái)酒業(yè)置換來的是一塊用于種植葡萄的農(nóng)用地，而被置換出去的資產(chǎn)卻是曾被皇臺(tái)酒業(yè)作為盈利點(diǎn)予以收購黃羊糖廠。然而，據(jù)皇臺(tái)酒業(yè)2002年至2004年的信息披露，自2001年皇臺(tái)酒業(yè)以募集資金收購該糖廠以來，這部分資產(chǎn)就沒有發(fā)揮過效益�？山�(jīng)過快訊君測(cè)算發(fā)現(xiàn)同樣是農(nóng)用地，置換出去的閑置資產(chǎn)轉(zhuǎn)手租賃立馬就值錢起來一進(jìn)一出價(jià)值就相差一倍。

彼時(shí)，中國白酒行業(yè)進(jìn)入黃金十年，茅臺(tái)、五糧液、洋河、今世緣、郎酒、勁酒等酒企通過國有企業(yè)改制，紛紛激發(fā)了自身活力，特別是洋河改制后憑借藍(lán)色經(jīng)典系列一躍而起扭轉(zhuǎn)了瀕臨破產(chǎn)的危局。與此同時(shí)，同樣經(jīng)過改制的皇臺(tái)卻陷入組織混亂，人才流失的尷尬境地，僅2005年就虧損了1個(gè)億。隨著2008年張景發(fā)的逝世，皇臺(tái)酒業(yè)陷入了張氏子女股權(quán)糾紛的官司之中。兩年后，無心亦無力經(jīng)營皇臺(tái)酒業(yè)的張力鑫，將鼎泰亨通持有的20%皇臺(tái)股份轉(zhuǎn)讓給上海厚豐投資，由此皇臺(tái)酒業(yè)進(jìn)入到了厚豐時(shí)代。

3、激蕩起伏的重組之路

新人新氣象，按理來說新控股股東的入主一般都能給公司的發(fā)展注入新的動(dòng)力，然而事與愿違的是，大股東更換后公司的業(yè)績沒能更上一層樓不說，反而每況愈下。

根據(jù)時(shí)任皇臺(tái)股份總經(jīng)理李學(xué)繼的表述，2010年皇臺(tái)酒業(yè)大股東易主、董事會(huì)改組后,企業(yè)的經(jīng)營管理層得到加強(qiáng),皇臺(tái)酒生產(chǎn)恢復(fù)、產(chǎn)品升級(jí)、營銷步伐加快、技改提速,生產(chǎn)步入了發(fā)展的快車道。2011年,皇臺(tái)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.05億元,2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.3億元，通過新的資本入股皇臺(tái)仿佛迎來了新生。

據(jù)李學(xué)繼介紹,作為區(qū)域強(qiáng)勢(shì)品牌,皇臺(tái)在武威銷量1.3億元,占40%的絕對(duì)份額;通過板塊化運(yùn)作,在作為省內(nèi)白酒消費(fèi)風(fēng)向標(biāo)的蘭州市場(chǎng), 皇臺(tái)品牌已具一定的影響力,其中2011年開始推廣的主打產(chǎn)品皇臺(tái)“紅六鼎”,在2012年實(shí)現(xiàn)了銷量大幅增長。然而，隨著2013年全行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，皇臺(tái)酒業(yè)的復(fù)興之路戛然而止，再度陷入虧損。

此外，雖然上海厚豐是第一大股東，卻不能在皇臺(tái)酒業(yè)當(dāng)家做主。在上海厚豐入股后，有著政府人脈的盧鴻毅曾提出了一系列振興公司的收購方案，但是卻遭到了張力鑫的鼎泰亨通和二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)多次否決。

2012年10月，皇臺(tái)酒業(yè)計(jì)劃向上海厚豐實(shí)際控制人盧鴻毅等投資者發(fā)行1800萬股募集1.91億元補(bǔ)充流動(dòng)資金及貸款，并提升盧鴻毅對(duì)上市公司的控制力。但由于上市公司與上海厚豐之前的控股股東北京鼎泰亨通存在重大訴訟，非公開事宜無法推進(jìn);

2013年9月，皇臺(tái)酒業(yè)計(jì)劃向上海厚豐等投資者非公開發(fā)行5500萬股，募集4.3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，此次發(fā)行可使盧鴻毅對(duì)上市公司的控股比例提升至30%以上�？捎捎诒本┒μ┖嗤ㄔ俅翁岢鲋俨蒙暾�(qǐng)，該方案在股東大會(huì)過會(huì)后，過了有效期而再次終止;

2014年6月，公司計(jì)劃向上海厚豐的關(guān)聯(lián)方發(fā)行不超過1.9億股，募資14億元進(jìn)軍保健品行業(yè)并補(bǔ)充營運(yùn)資金，上市公司股價(jià)也因此飆漲，但該方案由于大股東上海厚豐回避表決，被二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司否決。

同年，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)布公告，要與瀏陽河重組，但由于皇臺(tái)酒業(yè)在打官司，瀏陽河自身被曝“資金鏈面臨斷裂”，重組宣告失敗。公司易主之后的歷次重組轉(zhuǎn)型，都因?yàn)槔瞎蓶|的阻擊而泡了黃湯。上海厚豐在一場(chǎng)場(chǎng)鬧劇般的重組+否決中，精疲力盡。重組和并購的失敗，讓盧鴻毅等人十分失望，于2015年從皇臺(tái)酒業(yè)抽身而出，由新股東新疆潤信通股權(quán)投資有限公司接手上海厚豐，也順手接下了皇臺(tái)酒業(yè)的爛攤子，而80后少女吉文娟也成皇臺(tái)的新掌門。

4、撲所迷離的酒業(yè)三國風(fēng)云

雖然皇臺(tái)酒業(yè)更換了新的掌門人，但吉文娟從上任伊始就被懷疑是代持股份，快訊君通過天眼查發(fā)現(xiàn)，接盤張力鑫股份的厚豐投資，是專門為了這次收購而剛剛成立7天的新公司;接手上海厚豐的新疆潤信通，則是在上海厚豐準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)而停牌的3天后，才成立的。而新疆潤信通總經(jīng)理名為沈巍，與德隆原行政總經(jīng)理同名。

重組完成后，皇臺(tái)酒業(yè)實(shí)際控制人搖身一變?yōu)榈侣∠敌陆�屯�?中糧屯河前身)前任總經(jīng)理，具有20多年番茄行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，被譽(yù)為國內(nèi)番茄行業(yè)第一人，驍勇善戰(zhàn)，被人稱為追求"每戰(zhàn)必勝"勇將的張國璽。

2015年4月16日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成當(dāng)日，皇臺(tái)公司即公告籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜停牌;5月份，換了新主人的皇臺(tái)酒業(yè)與北京鼎泰亨通達(dá)成和解，彰顯新股東重組實(shí)力和決心。4個(gè)月后的8月9日，皇臺(tái)酒業(yè)拋出33億現(xiàn)金非公開發(fā)行預(yù)案進(jìn)軍番茄行業(yè)，擬以新疆為基地，整合新疆乃至國內(nèi)番茄行業(yè)，同時(shí)拓展歐洲、美國銷售渠道，打造番茄帝國。

新的大股東一心想拓展業(yè)務(wù)，但其他人答應(yīng)嗎?不出所料，在隨后的董事會(huì)和股東大會(huì)上，被譽(yù)為“常否將軍”的北京皇臺(tái)商貿(mào)對(duì)本次增發(fā)方案投了否決票，理由是認(rèn)為皇臺(tái)酒業(yè)應(yīng)該專注白酒主業(yè)，不應(yīng)該進(jìn)入利潤率不高的番茄行業(yè)。但這次否決并沒有阻止方案被股東大會(huì)通過。

自此以后，同此前盧鴻毅當(dāng)政的情況一樣，自從新股東控股皇臺(tái)，二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)幾乎對(duì)所有議案都投了否決票，大有“一站到底”的態(tài)勢(shì)。

然而令人意外的是，即便二股東投了否決票，可這次由張國璽主導(dǎo)的重組方案最終卻在股東大會(huì)通過了。面對(duì)上市公司起決定性作用的股東大會(huì)所認(rèn)可的方案，二股東似乎已經(jīng)無法對(duì)重組實(shí)現(xiàn)掣肘�？墒虑榈陌l(fā)展卻出人意料的出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。就在方案通過不久后，二股東隨即以歷史債務(wù)問題將皇臺(tái)酒業(yè)告上法庭!

2016年1月26日，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)布公告稱因訴訟問題，公司非公開發(fā)行方案已停滯不前，同時(shí)公司欲和其他方進(jìn)行重組。面對(duì)強(qiáng)大的反對(duì)勢(shì)力，“番茄大王”張國璽也無力回天。3月15日，重組方案浮出水面，公司擬采用發(fā)行股份購買北京飛流九天科技有限公司100%股權(quán)，但雙方未達(dá)成一致，重組再次失敗。

之后的一年時(shí)間里，皇臺(tái)陷入了整體的人事動(dòng)蕩，包括董事長、副董事長、總經(jīng)理、董事、證券事務(wù)代表等高管紛紛離職，尤其是原董事長盧鴻毅因個(gè)人原因的“一辭到底”更是將皇臺(tái)酒業(yè)的高管離職潮推向了高峰。

5、迷霧迭起的失蹤風(fēng)波

隨著原德隆系舊將胡振平進(jìn)入皇臺(tái)酒業(yè)擔(dān)任董事長，皇臺(tái)的高管離職風(fēng)波被告一段落。但遺憾的是，本以為新的董事長能夠帶領(lǐng)皇臺(tái)走出頹勢(shì)，但從胡振平入主皇臺(tái)酒業(yè)的17個(gè)月來看，官司纏身、管理混亂等問題并沒有得到有效改觀。2018年初的一則消息更是將皇臺(tái)進(jìn)一步推向了退市的深淵。

2018年1月底，皇臺(tái)酒業(yè)稱在2017年末至2018年初進(jìn)行的年終存貨盤點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)，成品酒存在庫虧約6700萬元的嚴(yán)重問題�；逝_(tái)酒業(yè)稱，上述侵占上市公司利益的行為如若核實(shí)，將對(duì)公司造成重大損失，總體損失金額公司仍在進(jìn)一步調(diào)查當(dāng)中。

2月8日，皇臺(tái)酒業(yè)還發(fā)現(xiàn)存在相關(guān)人員涉嫌嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)犯罪的線索與部分事實(shí)。由此，含6700萬元在內(nèi)的涉案金額總計(jì)高達(dá)億元以上。查詢皇臺(tái)酒業(yè)產(chǎn)品價(jià)格，“失蹤”的庫存可對(duì)應(yīng)約100萬瓶酒。

這么大規(guī)模的庫存“人間蒸發(fā)”這在其他企業(yè)簡直是不可思議的一件事。一方面因?yàn)?016年以來行業(yè)走出深度調(diào)整期，酒企紛紛通過各種手段去庫存降低資產(chǎn)負(fù)擔(dān)。另一方面一箱產(chǎn)品從生產(chǎn)但入庫再到出庫前后有著完整的手續(xù)流程，想要神不知鬼不覺的消失6700萬元的產(chǎn)品幾乎是不可能的事。

而之后武威市涼州區(qū)公安局下發(fā)的《不予立案通知書》則為此次丟貨事件增添了新的迷霧。而根據(jù)甘肅政界高層人士的表述，皇臺(tái)酒業(yè)庫虧事件并未因涼州區(qū)公安機(jī)關(guān)不予立案而劃上句號(hào)，此案已引發(fā)關(guān)注，或?qū)⒁平桓拭C更高級(jí)別的部門處理。

6、如此折騰為哪般

2017年7月23日，*ST皇臺(tái)與深圳市中幼國際教育科技有限公司(以下簡稱中幼教育)簽訂了《關(guān)于投資中幼教育集團(tuán)的框架性協(xié)議》，擬投資不超過2.5億通過增資或股權(quán)受讓的方式取得中幼教育的控股權(quán)，該事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組。

可經(jīng)過一年的籌劃，皇臺(tái)酒業(yè)沒能迎來跨界重生的春風(fēng)，反而收到了中央關(guān)于民辦幼兒園一律不準(zhǔn)單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市。上市公司不得通過股票市場(chǎng)融資投資營利性幼兒園，不得通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買營利性幼兒園資產(chǎn)的一紙通知。

就在該文件下發(fā)的前幾天，皇臺(tái)酒業(yè)剛剛以1元人民幣的價(jià)格將旗下子公司轉(zhuǎn)讓給大股東厚豐并獲利1284.78萬元。時(shí)隔一周后，皇臺(tái)又發(fā)布公告稱擬將其成立僅兩日的唐之彩公司出售給大股東厚豐。一手賤賣原先的葡萄酒公司，一手又籌建新的葡萄酒公司，皇臺(tái)究竟想干嘛讓人看不懂。

7、以史為鑒的皇臺(tái)啟示錄

縱觀皇臺(tái)近20年的發(fā)展史可謂精彩紛呈，如果說前10年的頹廢是因?yàn)閲�企改制�?dǎo)致企業(yè)陷入經(jīng)營的混亂，那么后8年更多的是因?yàn)橘Y本的糾葛導(dǎo)致引發(fā)的人為災(zāi)禍。當(dāng)眾多酒企憑借前一個(gè)黃金期賺的盆滿缽滿之時(shí)，皇臺(tái)卻陷入了自己的圍城;當(dāng)行業(yè)深度調(diào)整期來臨酒企紛紛聚焦主業(yè)求生存時(shí)，皇臺(tái)卻拿起了跨界資本的新玩具;當(dāng)新的發(fā)展期來臨時(shí)，皇臺(tái)卻積重難返前路渺茫。

回過頭來看，主業(yè)不振、戰(zhàn)略搖擺、官司纏身等一系列問題在過去的近20年里始終桎梏著皇臺(tái)酒業(yè)的發(fā)展，而內(nèi)部股東之間的齟齬對(duì)企業(yè)來說更是雪上加霜。其實(shí)縱觀中國酒業(yè)，資本方面的入股和并購并不是新鮮事，僅2018年就有娃哈哈加持旗下酒企股份、川酒集團(tuán)成為敘府酒業(yè)大股東、綠地集團(tuán)進(jìn)軍白酒產(chǎn)業(yè)等等。此前和君咨詢高級(jí)合伙人李振江在接受采訪時(shí)就表示，隨著馬太效應(yīng)的日益增加，接下來行業(yè)集中度將進(jìn)一步加劇。

李振江說，“外來的和尚能否念好經(jīng)，這取決于行業(yè)外的資本對(duì)于行業(yè)內(nèi)的認(rèn)知度與理解度是否站在更高的層面考量。”從目前的情況來看，行業(yè)內(nèi)入股收購成功的案例都是酒企內(nèi)聯(lián)動(dòng)，而行業(yè)外的跨界投資成功案例則鳳毛菱角�；逝_(tái)近些年來的沉淪除了企業(yè)本身的固有頑疾，同資本方不了解酒水行業(yè)的運(yùn)行，盲目拓展其他業(yè)務(wù)導(dǎo)致企業(yè)重心迷失有分不開的關(guān)系。

通過皇臺(tái)我們可以發(fā)現(xiàn)，如果業(yè)外資本要選擇介入到酒水行業(yè)，首先應(yīng)當(dāng)理清思路，提高自身對(duì)整個(gè)行業(yè)的理解避免盲目發(fā)力，依靠對(duì)酒水行業(yè)本質(zhì)的理解和對(duì)市場(chǎng)及商業(yè)變化的清晰判斷來進(jìn)行企業(yè)的創(chuàng)新。

這一點(diǎn)上，投資收購國臺(tái)的天士力就有著非常明確的定位。由于在國臺(tái)的戰(zhàn)略方向以及資本運(yùn)營上，天士力有一套非常明確的思路，國臺(tái)近年來獲得了比較長足的發(fā)展，整體業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)中向好的態(tài)勢(shì)。而缺乏對(duì)行業(yè)深度了解的聯(lián)想控股、維維股份、軒尼詩等資本巨頭只能黯然離場(chǎng)。

同時(shí)，就企業(yè)本身而言，雖然近年來行業(yè)內(nèi)有茅臺(tái)涉足白酒、證券、保險(xiǎn)、文化旅游、房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，五糧液投資制藥、服裝、輪胎和汽車制造等多個(gè)行業(yè)這樣的先例，但基本都是酒企依托自身主業(yè)開展的多元化經(jīng)營或資本層面的合作，像皇臺(tái)這樣主業(yè)尚未穩(wěn)固，就一心想拓展副業(yè)的行為幾乎沒有。目前，唯有酒企跨界投資理財(cái)和辦銀行，“錢”景相對(duì)穩(wěn)定可觀，但這樣的投資對(duì)酒企而言畢竟屬于陌生領(lǐng)域，能否健康持續(xù)也有待觀察。

基礎(chǔ)不牢，地動(dòng)山搖。隨著產(chǎn)業(yè)集中化趨勢(shì)加強(qiáng)，業(yè)內(nèi)生態(tài)資源的垂直優(yōu)化整合正進(jìn)入新時(shí)期。在目前弱肉強(qiáng)食的叢林法則圈中，對(duì)酒企而言當(dāng)務(wù)之急是聚焦主業(yè)，鞏固現(xiàn)有成果，并對(duì)自身進(jìn)行清晰地定位，才能更好地應(yīng)對(duì)強(qiáng)敵。