終止重組，大股東易主，在僅僅24小時的時間里西藏發(fā)展(000752.SZ)的命運就發(fā)生了意想不到的變化。而作為西藏發(fā)展新的控股方，其成立時間還不到一年。
6月8日，西藏發(fā)展發(fā)布《簡式權益變動報告書》表示，控股股東西藏光大金聯(lián)實業(yè)有限公司(以下簡稱“光大金聯(lián)”)以7億元將其所持10.65%的股權轉讓給西藏天易隆興投資有限公司(以下簡稱“天易隆興”)。
之前的6月2日，西藏發(fā)展表示，公司收到光大金聯(lián)通知，光大金聯(lián)已于2016年6月1日與天易隆興簽署了《股份轉讓協(xié)議》，光大金聯(lián)擬向天易隆興轉讓其持有的公司10.65%股份。通過本次股份轉讓，天易隆興將成為上市公司的第一大股東。
值得注意的是，西藏發(fā)展6月1日剛剛宣布終止重組，此前公司擬收購一家新能源公司60%股權。
記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，光大金聯(lián)在此次股權轉讓前后將所持公司全部股份多次質押。而此次受讓公司股份的天易隆興雖然剛剛成立，但其背后的實際控制人對殼資源比較渴望。
股權全部質押
公布上述股權轉讓的前一天，即6月1日，西藏發(fā)展發(fā)布了《關于終止籌劃重大資產重組事項的公告》。
西藏發(fā)展表示，公司從事的主要業(yè)務為啤酒生產及銷售。作為區(qū)域性中小型啤酒生產廠商，公司在西藏區(qū)域內擁有一定的競爭優(yōu)勢，但面對中國啤酒行業(yè)增長放緩、行業(yè)集中度進一步提高的競爭局勢，西藏發(fā)展力圖通過拓展業(yè)務增長點，改善公司的經(jīng)營狀況，提升公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，實現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。為了進一步推進公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買國內某新能源企業(yè)60%股權，推動上市公司業(yè)務多元化的實現(xiàn)，降低企業(yè)整體經(jīng)營風險，提高公司盈利能力。
談及此次重組終止的原因，西藏發(fā)展表示，自籌劃本次重大資產重組事項以來(2016年3月2日開市起停牌)，公司會同被收購方及相關中介機構進行了多次協(xié)商，就關鍵合作條件進行了深入討論和溝通，在綜合考慮標的公司經(jīng)營狀況、收購成本及投資風險等因素的情況下，基于謹慎性原則和對本次交易各方負責的精神，經(jīng)公司審慎研究認為，繼續(xù)推進本次重組事項將面臨諸多不確定因素，為切實保護全體股東利益，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
記者發(fā)現(xiàn)，在此次重組失利和股權轉讓后，光大金聯(lián)就將持有的公司股份全部質押。
6月4日，西藏發(fā)展表示，光大金聯(lián)將持有的公司2809.96萬股股份質押給國投泰康信托有限公司，質押開始日期為2016年6月1日，質押到期日質權人辦理解除質押登記手續(xù)止，本次質押占其所持股份比例為100%，用途為質押擔保。
值得注意的是，這并不是光大金聯(lián)第一次將持有的公司股份全部質押。
2016年1月18日，光大金聯(lián)將持有的公司2809.96萬股股份，全部質押給中國建設銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行，并于5月23日全部解壓，用途也是為質押擔保。
此前，光大金聯(lián)于2014年12月29日將原質押給中國建設銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行的公司無限售流通股2809萬股解除質押。同日，光大金聯(lián)將該等股份質押給中國建設銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行。截至2014年12月31日，光大金聯(lián)持有西藏發(fā)展2809.95萬股股份。
西藏發(fā)展2015年年報顯示，范志明持有光大金聯(lián)100%股權，光大金聯(lián)持有西藏發(fā)展10.65%的股份，范志明為公司實際控制人。
資料顯示，范志明自2005年就已經(jīng)是西藏發(fā)展的實際控制人。
有市場人士對記者表示，光大金聯(lián)將持有西藏發(fā)展全部股權反復質押，意味著光大金聯(lián)資金可能面臨問題，在此情況下，光大金聯(lián)出售公司的股權也在情理之中，至于什么價格成交，還需要看雙方的談判。
新股東剛成立
就在西藏發(fā)展重組終止后，天易隆興表示擬從光大金聯(lián)手中獲得西藏發(fā)展10.65%的股份，進而想成為上市公司的第一大股東。
西藏發(fā)展主要業(yè)務低迷或許是光大金聯(lián)萌生退意的原因之一。西藏發(fā)展主營業(yè)務為啤酒，在2015年，公司的營業(yè)收入、凈利潤、毛利率全面下滑。數(shù)據(jù)顯示，2015年公司實現(xiàn)營業(yè)收入為3.91億元，同比下滑2.04%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1645.55萬元，同比下滑36%，公司毛利率為27.68%，同比下滑1.27%。
上述重組失敗后，西藏發(fā)展表示，6個月內不再籌劃重大資產重組。公司今后仍將堅持在合法合規(guī)的前提下，繼續(xù)尋找新的項目，發(fā)掘新的盈利增長點。
有市場人士表示，這也意味著公司仍將繼續(xù)把新的盈利增長點放在重組上，在此情況下，公司新的大股東資源就顯得至關重要。
如果單純從天易隆興本身來看，其實力并不強。
天易隆興成立時間于2015年9月25日，注冊資本為3000萬元，經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資管理，企業(yè)管理咨詢，商業(yè)信息咨詢，2015年各項財務指標均沒有具體數(shù)據(jù)，2016年3月31日，公司凈資產為1400.17萬元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-0.2萬元。
北京中合聯(lián)資產管理有限公司(以下簡稱“中合聯(lián)資產”)持有天易隆興80%的股份，為其控股股東，成立于2015年8月7日，注冊資本1500萬元，主要從事資產管理業(yè)務。截至報告書簽署日，尚未開展業(yè)務活動。
中合聯(lián)投資持有中合聯(lián)資產40%的股權，是其第一大股東。
中合聯(lián)投資成立于2005年12月2日，注冊資本3億元，主要從事項目投資、投資管理、資產管理、投資咨詢、技術開發(fā)、組織文化交流活動(不含演出)、企業(yè)管理咨詢。截至本報告書簽署日，其共持有15家公司股權，其中包括南京市高淳區(qū)中合惠民小額貸款有限公司在內的7家公司從事小額貸款業(yè)務，全資子公司北京中合典當有限責任公司、中合正達國際貿易有限公司分別從事典當、國際、國內貿易業(yè)務。
此外，中合聯(lián)投資持股比例在50%的中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司從事私募股權投資。2013年至2015年，中合聯(lián)投資營業(yè)收入分別為1.33億元、1.45億元、1.52億元，凈利潤分別為4478.96萬元、4959.47萬元、3571.09萬元。
或被借殼
記者發(fā)現(xiàn)，雖然天易隆興、中合聯(lián)資產目前沒有主業(yè)收入，而中合聯(lián)投資資產規(guī)模也不大，但中合聯(lián)投資背后的中國供銷集團有限公司(以下簡稱“供銷集團”)則大有來頭，而且其也將資本市場作為公司發(fā)展的重點。
資料顯示，中合聯(lián)投資、北京華晟偉業(yè)貿易有限公司、中能科華能源新技術開發(fā)有限公司分別持有中合聯(lián)資產40%、30%、30%的股份，供銷集團持有中合聯(lián)投資有限公司83.83%的股份，中華全國供銷合作總社持有供銷集團100%股權。
中華全國供銷合作總社是全國供銷合作社的聯(lián)合組織，由國務院領導，主要職責是按照政府授權對重要農業(yè)生產資料、農副產品經(jīng)營進行組織、協(xié)調、管理。
供銷集團成立于2010年1月18日，注冊資本46.63億元，主要從事批發(fā)預包裝食品、農業(yè)生產資料、農副產品、日用消費品、再生資源的經(jīng)營業(yè)務;進出口業(yè)務等。
在二級市場中，供銷集團控股子公司中國再生資源開發(fā)有限公司持有秦嶺水泥(600217.SH)25.35%股份，為秦嶺水泥第一大股東，此外其還通過集團全資子公司中國農業(yè)生產資料集團公司持有東凌國際(000893.SZ)19.15%股份，系東凌國際第二大股東。
此外，供銷集團還持有北京全國棉花交易市場有限責任公司等共計17家公司股權。
供銷集團網(wǎng)站顯示，供銷集團全年實現(xiàn)銷售收入1425.79億元，增長1.29%;利潤總額21.73億元，增長27.67%;歸屬集團凈利潤5.87億元，與上年基本持平;歸屬集團所有者權益81.62億元，增長11.38%。
在資本市場方面，供銷集團表示，隨著企業(yè)上市工作的快速推進，集團資本運營工作進入新的階段。要搶抓國家重視資本市場建設和推進資本市場改革的機遇，統(tǒng)一規(guī)劃，加快企業(yè)上市進程，促進上市企業(yè)規(guī)范運行，大力提升企業(yè)直接融資能力和治理能力，確保股東利益。
首先，促進上市公司規(guī)范化運行。做好上市企業(yè)考核管理，引導“秦嶺水泥”“中農國際”等上市企業(yè)提升創(chuàng)利增效和資產增值能力。加強對上市公司經(jīng)營情況的分析，研究上市公司市值管理、利潤體現(xiàn)、完成業(yè)績承諾和稅收籌劃等問題。支持上市企業(yè)做好定向增發(fā)、并購重組等。
其次，加快推進總社已審批企業(yè)上市進程，及時調度中農立華等企業(yè)上市進展情況和“供銷大集”資產注入情況，研究解決企業(yè)上市以及資產注入中存在的問題，按計劃完成上市工作。目前，中農立華、中農控股、中農聯(lián)合等企業(yè)在主板或新三板上市的工作正按計劃抓緊推進。
再次，幫助擬籌劃上市企業(yè)做好基礎工作。協(xié)調做好擬上市公司資源整合、業(yè)務調整、稅收籌劃等工作，積極幫助完善方案，做好方案的報批和協(xié)調調度相關工作，推動有關企業(yè)盡早形成上市報批方案。
6月2日，證監(jiān)會公布的《上交所首次公開發(fā)行股票正常審核狀態(tài)企業(yè)基本信息情況表》顯示，中農立華IPO已受理。
而記者尚未在股權系統(tǒng)和證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)中農控股、中農聯(lián)合的上市情況。
上述市場人士表示，從受讓西藏發(fā)展股權來看，供銷集團看中的或是其殼資源，雖然目前尚不能確定供銷集團會將哪家公司裝入到西藏發(fā)展，但在供銷集團加快旗下企業(yè)上市進程的表態(tài)來看，其對資本市場比較看中，在此情況下，如果單純依靠IPO排隊還需要很長的時間去等待，如果旗下公司符合IPO的標準，則選擇殼公司進行借殼上市則會快很多，是個不錯的選擇。
針對上述情況，記者分別致電西藏發(fā)展，公司一位人士表示，目前公司董秘和證券代表不在公司，無法回答。供銷集團電話則無人接聽。
