老白干酒嚴(yán)重區(qū)域化省內(nèi)增速下滑 6億商譽(yù)存減值風(fēng)險(xiǎn)

2018年8月1日，老白干酒半年報(bào)顯示，2018年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為14.59億元，同比增長31.78%;歸屬于上市公司股東凈利潤約為1.46億元，相較于上年同期的0.47億元，增幅高達(dá)208.01%。

實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入平穩(wěn)增長，歸屬于上市公司股東凈利潤較上年同期增幅超過兩倍，靚麗的業(yè)績背后老白干酒解釋主要原因?yàn)橐韵聝牲c(diǎn)，其一是，公司于2018年4月份完成對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)的收購，對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)進(jìn)行合并報(bào)表，合并范圍變動(dòng)帶來收入增加、利潤增加，2018年4-6月份，豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.57億元，凈利潤2700萬元;其二是，報(bào)告期內(nèi)，公司不斷的梳理產(chǎn)品線，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，深化市場建設(shè)，2018年上半年度主營業(yè)務(wù)收入增長，毛利率增加，費(fèi)用率下降，利潤增加。

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收購背后動(dòng)因區(qū)域化嚴(yán)重 河北市場增速下滑

根據(jù)2018 年半年度區(qū)域收入經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，河北地區(qū)收入占比為77.54%，并且新增山東、安徽、湖南等三地區(qū)域市場收入，三地占比合計(jì)為10.4%。大部分收入集中在河北地區(qū)，這說明老白干就對(duì)河北市場區(qū)域嚴(yán)重依賴。

老白干酒產(chǎn)品主要銷售地集中于河北省內(nèi)及其他北方地區(qū)，業(yè)績極其依賴當(dāng)?shù)厥袌�。如果該區(qū)域市場對(duì)白酒的需求量下降，或公司在該地區(qū)市場份額下降，那將會(huì)對(duì)公司的業(yè)績影響重大。

值得一提的是， 老白干酒上半年省內(nèi)市場銷售增速出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。根據(jù)公司公告的上半年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，通過河北地區(qū)實(shí)現(xiàn)銷售收入10.12億元，而上年同期為9.64億元，增幅僅有5%。而對(duì)比歷年情況來看，其中2017年全年省內(nèi)市場銷售增速為32.36%，2016年省內(nèi)市場銷售增速為23.06%。

同時(shí)，由于各地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、交通運(yùn)輸條件、飲食習(xí)慣和消費(fèi)偏好不同，白酒產(chǎn)品均形成了較為固定的市場區(qū)域和長期客戶群，具有較強(qiáng)的地域性。我們以下兩組數(shù)據(jù)或能進(jìn)一步說明這一現(xiàn)象。

2017年年報(bào)顯示，2017年省外經(jīng)銷商數(shù)量已達(dá)到1022家，相比2016年新增了142家，增幅高達(dá)10%以上;但是老白干酒年報(bào)顯示，2016年及2017年，其省外的營業(yè)收入分別為 6.95億元和3.13億元，呈現(xiàn)逐年大幅減少。以上數(shù)據(jù)可以看出，外省經(jīng)銷商大增，但是其收入?yún)s出現(xiàn)懸崖式下跌，這或說明較強(qiáng)的地域性特點(diǎn)使其省外拓展成效甚微。單一市場依賴同時(shí)酒水地域性特點(diǎn)鮮明等因素存在，不得迫使其通過外延式并購當(dāng)?shù)靥厣�酒水來拓展省外市場版圖，從而擺脫單一區(qū)域市場的依賴的“瓶頸”。

報(bào)告期內(nèi)，老白干酒通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以13.99億的交易價(jià)格購買了豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)。豐聯(lián)酒業(yè)是一家專門從事品牌白酒生產(chǎn)經(jīng)營的集團(tuán)公司，目前旗下有承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家四家白酒企業(yè)。通過本次并購，公司獲得了湖南、安徽及山東等市場份額。公司于2018年4月份對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)進(jìn)行合并報(bào)表，2018年4-6月份，豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.57億元，如果扣除該收入，老白干酒上半年收入增幅將從31.78%下降至8.56%。

外延式并購豐聯(lián)酒業(yè) 逾6億商譽(yù)或存減值風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中企華評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 2 月 28 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，豐聯(lián)酒業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值的收益法評(píng)估價(jià)值為 約14億元，較豐聯(lián)酒業(yè)母公司口徑凈資產(chǎn)賬面值 4.86億元增值9.13億元，增值率為 187.59%。此項(xiàng)交易完成后，老白干酒也因此形成6.32億元商譽(yù)。

高溢價(jià)背后當(dāng)然有相關(guān)業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。老白干酒與豐聯(lián)酒業(yè)簽署《業(yè)績承諾及補(bǔ)償框架協(xié)議》，承諾豐聯(lián)酒業(yè)2017年度的承諾凈利潤需達(dá)6676.6萬元;2018年除承德乾隆醉外，豐聯(lián)酒業(yè)的承諾凈利潤需達(dá)4687.12萬元;2019年除承德乾隆醉外，豐聯(lián)酒業(yè)的承諾凈利潤需達(dá)7024萬元。

公司收購豐聯(lián)酒業(yè)后，在資源整合、產(chǎn)能布局、產(chǎn)品體系、市場拓展、管控模式等方面對(duì)公司提出更高的要求，增加公司管理與運(yùn)作的難度。公司與豐聯(lián)酒業(yè)需在企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)管理、銷售渠道、客戶資源等方面進(jìn)行進(jìn)一步的融合。如果公司組織模式和管理制度不能隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大而及時(shí)調(diào)整、完善，不能對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)施有效整合，將給公司帶來較大的管理風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)如果未來業(yè)績不達(dá)標(biāo)則逾6億元的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的資產(chǎn)包包含承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家四家公司。老白干酒將承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家分別劃分為板城事業(yè)部、文王事業(yè)部、武陵事業(yè)部及孔府家事業(yè)部。那其上半年業(yè)績表現(xiàn)又如何呢?

文王事業(yè)部虧損308萬元，孔府家事業(yè)部虧損303萬元，四家事業(yè)部其2018年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤合計(jì)約為1600萬元，但是，2017年上半年這標(biāo)的實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤為8000萬元。

不僅上半年標(biāo)的業(yè)績不好，其歷史業(yè)績表現(xiàn)也欠佳，其中承德乾隆醉還存補(bǔ)繳稅費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)。

2015年，豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)現(xiàn)營收11.87億元，同比增長5.89%，凈利潤虧損7300萬元，減虧的原因是2014年計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備金6.21億元;湖南武陵2015年銷量為710.97千升，2016年則為648.84千升，跌幅為8.74%;同時(shí)曲阜孔府家2015年銷量為8901.76千升，2016年則為5037.70千升，跌幅高達(dá)43%。

進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，承德乾隆醉還存補(bǔ)繳稅款風(fēng)險(xiǎn)，補(bǔ)繳金額高達(dá)8600萬元。根據(jù)承德縣國家稅務(wù)局 2014 年出具的《承德縣征管系統(tǒng)外欠繳稅款核實(shí)表》，承德乾隆醉欠繳2004 年以前消費(fèi)稅 8696.93 萬元，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)于承德乾隆醉欠繳2004 年度之前消費(fèi)稅處理尚未有定論。承德乾隆醉已根據(jù)《承德縣征管系統(tǒng)外欠繳稅款核實(shí)表》計(jì)提其他應(yīng)付款 8696.93 萬元，并將根據(jù)承德縣國家稅務(wù)局要求按時(shí)補(bǔ)繳該項(xiàng)稅款。根據(jù)佳沃集團(tuán)出具的承諾，若日后主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求承德乾隆醉補(bǔ)繳上述欠繳稅款，佳沃集團(tuán)將在稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳之日起 6 個(gè)月內(nèi)，協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣�府部門予以解決，若在 6 個(gè)月內(nèi)未予以解決，并且在承德乾隆醉已實(shí)際向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)繳納欠繳稅款(含相關(guān)滯納金、罰款等支出)后，佳沃集團(tuán)將承擔(dān)超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已計(jì)提金額的部分。因此，交易完成后，老白干酒存在補(bǔ)繳上述欠繳稅款(含相關(guān)滯納金、罰款等支出)及稅收罰款的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)相關(guān)報(bào)道，2011年6月，聯(lián)想控股酒業(yè)以1.3億元收購湖南武陵酒業(yè)39%的股權(quán);同年7月，增資武陵酒業(yè)，實(shí)現(xiàn)全資控股;同年11月，宣布收購河北乾隆醉酒業(yè)有限公司，后者擁有板城燒鍋酒。2012年9月16日，宣布4億元收購山東孔府家酒業(yè)。2013年年初披露稱，聯(lián)想控股已于2012年8月收購安徽文王釀酒100%股權(quán)，收購價(jià)4.43億元。至此，有業(yè)界人統(tǒng)計(jì)聯(lián)想控股在4家白酒身上投入的資金超過20億元。