白酒不差錢(qián)：兼并重組要過(guò)的三大難關(guān)

波瀾壯闊的白酒上半場(chǎng)即將結(jié)束，登峰問(wèn)鼎，中國(guó)白酒已經(jīng)站在世界蒸餾酒之巔，增量調(diào)整即將結(jié)束，存量調(diào)整已經(jīng)到來(lái)，而兼并重組則將成為頭部企業(yè)下半場(chǎng)規(guī)模擴(kuò)張的主要抓手。白酒的兼并重組如何進(jìn)行?有什么機(jī)遇?有何暗礁?過(guò)去10多年， 筆者曾先后為中信產(chǎn)業(yè)、四川發(fā)展等企業(yè)的酒業(yè)兼并重組提供過(guò)咨詢(xún)服務(wù)，研究過(guò)200多家標(biāo)的企業(yè)，也成型了一些思路。

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一、兼并有門(mén)檻，白酒不可隨便玩

1 進(jìn)入有限制

白酒是國(guó)家限制性發(fā)展產(chǎn)業(yè)，實(shí)行生產(chǎn)許可證制度。而2005年12月2日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)暫行規(guī)定》，白酒、酒精都屬于限制類(lèi)產(chǎn)品�！稌盒幸�(guī)定》第十八條中規(guī)定：對(duì)屬于限制類(lèi)的新建項(xiàng)目，相關(guān)部門(mén)不得辦理有關(guān)手續(xù)。

由此，外行企業(yè)的進(jìn)入，只有兼并持有生產(chǎn)許可證企業(yè)這一條華山路，無(wú)法重新創(chuàng)建企業(yè)，這反到在一定程度上鼓勵(lì)了白酒產(chǎn)業(yè)的兼并重組。到2018年年底，全國(guó)持有白酒生產(chǎn)許可證的企業(yè)共有12400家，其中達(dá)到統(tǒng)計(jì)口徑的規(guī)�；�企業(yè)、即年銷(xiāo)售1000萬(wàn)元以上的約1100家(實(shí)際可能多一倍，即約2000家)，1億元以上銷(xiāo)售企業(yè)約250家，5億元以上企業(yè)70家，10億元以上企業(yè)38家，20億元以上企業(yè)24家，50億元以上的企業(yè)17家，100億元以上企業(yè)6家。行業(yè)雖然企業(yè)眾多，但優(yōu)秀的企業(yè)并不太多，產(chǎn)業(yè)本身為兼并重組設(shè)置了門(mén)檻——兼并重組優(yōu)秀企業(yè)難，亦即是兼并重組，更多的是對(duì)問(wèn)題企業(yè)的重組。

2 玩轉(zhuǎn)很困難

看起來(lái)，牌照不少，進(jìn)入極易，但是重組的門(mén)檻并不低，尤其是一線二線三線白酒其實(shí)是很難玩轉(zhuǎn)的。

一線難重組：從現(xiàn)實(shí)的角度來(lái)看，50億元上的一線企業(yè)，多為國(guó)有企業(yè)，他們之間的兼并重組，基本沒(méi)有可能。原因有二：一是達(dá)到這樣規(guī)模的企業(yè)效益一定很好(即使是買(mǎi)斷為主的企業(yè)，效益也超過(guò)其他行業(yè)的許多企業(yè))一般凈利潤(rùn)在銷(xiāo)售額的20%以上(茅臺(tái)超過(guò)50%)，企業(yè)沒(méi)有被兼并的動(dòng)力;二是白酒是高稅收產(chǎn)業(yè)，這樣的企業(yè)基本上是當(dāng)?shù)氐募{稅大戶(hù)，當(dāng)?shù)卣�府沒(méi)有出售的動(dòng)力。

二線難兼并：年銷(xiāo)售額20億元的二線企業(yè)，兼并重組也幾乎沒(méi)有可能，道理同上。一句話，效益很好，企業(yè)為什么要賣(mài)。二線企業(yè)基本上是名優(yōu)品牌，為地產(chǎn)強(qiáng)勢(shì)企業(yè)，多數(shù)是區(qū)域之王，市場(chǎng)有銷(xiāo)售，江湖有地位，企業(yè)有效益，如果把他們與A股上市企業(yè)對(duì)比，基本上都可進(jìn)入前200位企業(yè)。兼并重組，至今無(wú)一例發(fā)生。

那三四五線企業(yè)是否相對(duì)容易呢?

三線案例少：目前，10億元以上標(biāo)的的兼并重組發(fā)生過(guò)兩次，舍得與枝江。兼并后，舍得從10個(gè)億到20億元，而枝江卻從10億元以上下滑到5億元左右。其他企業(yè)如習(xí)酒、雙溝、黃鶴樓等，都是兼并一定時(shí)期之后銷(xiāo)售額才超過(guò)10億元的。從目前來(lái)看，10個(gè)億是兼并重組的上線門(mén)檻。

四線是重點(diǎn)：對(duì)于追求規(guī)�；�經(jīng)營(yíng)與快速發(fā)展的企業(yè)來(lái)說(shuō)，兼并銷(xiāo)售規(guī)模1000萬(wàn)左右的企業(yè)，起點(diǎn)實(shí)在太低了，因此，所謂的白酒兼并重組，更多的是指年銷(xiāo)售額在1億元以上10億元以下級(jí)別的企業(yè)之間的重組，今后可能還會(huì)有10億元上的企業(yè)重組，但20億元以上企業(yè)兼并重組的可能性在未來(lái)3--5年仍幾乎為零。即使規(guī)模第二的五糧液，也僅僅兼并重組了河南金谷春與河北永不分梨兩家年銷(xiāo)售售1億元以上的四線企業(yè)。

二、重組過(guò)三關(guān)，一關(guān)更比一關(guān)難

即使已經(jīng)達(dá)成了兼并重組協(xié)議，但也并非就此踏上了康莊大道。筆者梳理發(fā)現(xiàn)，最近20年來(lái)，兼并重組成功概率不超過(guò)10%，這還不乏那些“一嫁再嫁”的企業(yè)，如酒鬼酒、黃鶴樓、寶豐、董酒、文君、武陵、德山、豐谷、孔府家、杜康、張弓等企業(yè)都發(fā)生過(guò)多次兼并重組。在筆者看來(lái)，重組成功有概率，至少要“翻過(guò)三座大山”。

1 第一關(guān)：企業(yè)標(biāo)的關(guān)，白酒不差錢(qián)

好的不賣(mài)：250余家過(guò)億元銷(xiāo)售的白酒企業(yè)構(gòu)成了中國(guó)白酒的主體，占行業(yè)銷(xiāo)售額95%以上，對(duì)行業(yè)有影響的兼并重組，主要在他們身上發(fā)生。在這250家白酒骨干企業(yè)中，約有超過(guò)150家企業(yè)，生產(chǎn)有保障，市場(chǎng)有基礎(chǔ)，區(qū)域?yàn)橥�，占地封侯，日子過(guò)得滋潤(rùn)，他們基本上不會(huì)考慮出售與被兼并，希望持續(xù)經(jīng)營(yíng)，甚至父?jìng)髯�，一直擁有下去�?/p>

賣(mài)的不好：剩下的100家企業(yè)，要么處于下滑之中，要么市場(chǎng)無(wú)根，要么擴(kuò)張過(guò)度遭受重創(chuàng)，剩下不好的企業(yè)，多為無(wú)根之萍，價(jià)值不大。

白酒不差錢(qián)：看看茅臺(tái)五糧液等企業(yè)近千億的企業(yè)存款，比之其他行業(yè)同規(guī)模企業(yè)的近千億的貸款，即使是白酒二三線企業(yè)，只要經(jīng)營(yíng)正常，基本上均無(wú)銀行貸款，因此從本質(zhì)上講，白酒行業(yè)不差錢(qián)，缺的是人才，是思想，是創(chuàng)新，是對(duì)經(jīng)營(yíng)白酒就是經(jīng)營(yíng)品牌的認(rèn)知與堅(jiān)守，對(duì)那些懷揣巨資進(jìn)入白酒的企業(yè)而言，錢(qián)實(shí)在不是最重要的資源。

2 第二關(guān)：資產(chǎn)報(bào)表關(guān)，無(wú)形作價(jià)難

有了標(biāo)的企業(yè)，如何判斷他的價(jià)值，成為兼并重組第二關(guān)。

有形易于評(píng)估：企業(yè)有形資產(chǎn)如建筑房地產(chǎn)、窖池、存酒等易于做出資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估，而對(duì)仍在持續(xù)生產(chǎn)的活窖池等有較大溢價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值重估，就有一定的困難，這需要專(zhuān)業(yè)人士提供協(xié)助。

無(wú)形難于作價(jià)：企業(yè)品牌與商標(biāo)、專(zhuān)利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)、現(xiàn)有市場(chǎng)銷(xiāo)售、歷史上的市場(chǎng)銷(xiāo)售、人才團(tuán)隊(duì)(生產(chǎn)技術(shù)，營(yíng)銷(xiāo)管理)、渠道網(wǎng)路，甚至于歷史上的廣告與市場(chǎng)促銷(xiāo)投入等無(wú)形資產(chǎn)，都具有一定的價(jià)值，但這些無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，是重組雙方最難達(dá)成一致的。

比如，名酒金獎(jiǎng)、銀獎(jiǎng)、省部?jī)?yōu)等，都有一定的價(jià)值，但隨著時(shí)間的推移，如果沒(méi)有與之相等值的過(guò)億元的省區(qū)市場(chǎng)銷(xiāo)售、過(guò)千萬(wàn)元的地縣市場(chǎng)銷(xiāo)售、過(guò)億元的單品銷(xiāo)售與連續(xù)規(guī)�；�銷(xiāo)售，其價(jià)值會(huì)銳減，隨著時(shí)間的增長(zhǎng)，甚至完全喪失。

有形無(wú)效資產(chǎn)：部分企業(yè)，盲目擴(kuò)張，弄了一大片土地，修了一大片廠房，兼并重組后，那些用不上的窖池土地與房產(chǎn)，成了有形無(wú)效資產(chǎn)，成了負(fù)擔(dān)與負(fù)債，不僅不創(chuàng)造價(jià)值，反而還在繼續(xù)消耗價(jià)值，所以要當(dāng)心看起來(lái)高大上的廠房與廠區(qū)，不過(guò)徒有其表而已。

法定報(bào)表與實(shí)際核查：具有資質(zhì)的第三方的法定報(bào)表，是重組雙方進(jìn)行價(jià)值判斷的作價(jià)基礎(chǔ)，但在誠(chéng)信缺失與法制不健全的當(dāng)今，企業(yè)還必須兩條腿走路，堅(jiān)持法定報(bào)表審核與自己現(xiàn)場(chǎng)核查結(jié)合，力求實(shí)際與報(bào)表不要有太大的出入，免使企業(yè)遭受過(guò)大損失，聯(lián)想兼并河北某企業(yè)的教訓(xùn)，值得借取。

報(bào)表透明后的品牌價(jià)值測(cè)算：經(jīng)營(yíng)白酒就是經(jīng)營(yíng)品牌，因此白酒企業(yè)的價(jià)值主要是品牌價(jià)值。中高低白酒品牌，成本并無(wú)太大差異，但其效益利潤(rùn)差異極大，品牌價(jià)值差異極大。由于許多中小企業(yè)為了避稅，因此報(bào)表銷(xiāo)售與實(shí)際銷(xiāo)售，有較大的差口，一般實(shí)際銷(xiāo)售會(huì)大于法定報(bào)表銷(xiāo)售(也有為了高價(jià)出售企業(yè)，而階段性做大報(bào)表，但這有一定風(fēng)險(xiǎn))。這就產(chǎn)生了兩個(gè)問(wèn)題，一是由于是陰陽(yáng)報(bào)表，價(jià)值難于有效核查，雙方難于達(dá)成價(jià)值判斷共識(shí)。更重要的報(bào)表透明后的品牌提升是一件十分艱巨的市場(chǎng)與品牌重塑工程，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)原有的品牌價(jià)值大部分喪失甚至全部喪失，讓被兼并企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值極大縮水，這幾乎成了所有白酒企業(yè)兼并重組的核心問(wèn)題，即是企業(yè)看似兼并了一個(gè)有銷(xiāo)售有市場(chǎng)有價(jià)值的企業(yè)，其實(shí)那只是一個(gè)表象，在報(bào)表陽(yáng)光之后，你一切可能重來(lái)，甚至不如新建企業(yè)。

3 第三關(guān)：文化對(duì)接關(guān)，經(jīng)管更困難

兼并作為一種企業(yè)擴(kuò)張和重組的強(qiáng)有力手段,已成為由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)法則所決定的必然現(xiàn)象。兼并會(huì)造成企業(yè)內(nèi)社會(huì)資本的損失,兼并中的人際關(guān)系磨合成本同樣屬于交易成本的一部分,這一磨合過(guò)程也可以視為“交易成本資本化”。在這個(gè)形成新的社會(huì)資本的過(guò)程中，企業(yè)大多會(huì)面臨資金缺口、品牌更迭、市場(chǎng)萎縮、渠道喪失，或其他重大負(fù)面沖擊事件。比如聯(lián)想兼并ThinkPad，兩個(gè)團(tuán)隊(duì)磨合時(shí)間前后不下五年，而磨合的主要內(nèi)容涉及資產(chǎn)問(wèn)題、品質(zhì)與生產(chǎn)、戰(zhàn)略重構(gòu)、品牌打造、市場(chǎng)培育、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和人才團(tuán)隊(duì)諸多方面，而其中最難的、真正耗費(fèi)了巨大時(shí)間精力的還是企業(yè)文化融合問(wèn)題——聯(lián)想相對(duì)當(dāng)時(shí)ThinkPad的團(tuán)隊(duì)，經(jīng)營(yíng)管理較為落后，人才也更為缺乏，ThinkPad原有的中高管團(tuán)隊(duì)和技術(shù)核心派作為利益受損者，天然就成為最大的反對(duì)者，但這些中高管和技術(shù)派全部去職，那又喪失了聯(lián)想兼并ThinkPad的初衷了，最終是時(shí)間給了兩個(gè)團(tuán)隊(duì)機(jī)會(huì)。

白酒企業(yè)的兼并也同樣存在類(lèi)似問(wèn)題：對(duì)身處偏遠(yuǎn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)的白酒企業(yè)如何與現(xiàn)代都市經(jīng)營(yíng)之間實(shí)現(xiàn)文化接軌，兩個(gè)團(tuán)隊(duì)之間如何解決員工間待遇、地位及文化意識(shí)差異，雙方的渠道伙伴如何在新的體系內(nèi)如何實(shí)資源對(duì)接，新的品牌與原有消費(fèi)者間的情感紐帶如何維系等等，都成為白酒兼并重組中必須面對(duì)的問(wèn)題。

成功有方法。雖然白酒兼并重組成功率不及10%，但仍舊有互助青稞、白云邊、黃鶴樓等值得稱(chēng)道的案例。