德隆系、明天系舊部聯(lián)手也保不住“西北茅臺”？

原本有望和茅臺齊名的皇臺酒業(yè)，終在家族爭斗不休中衰敗。如今茅臺已經(jīng)成為中國最大市值的上市公司，而皇臺卻三番四次的為保殼焦頭爛額的奔走。這已經(jīng)是皇臺酒業(yè)第四次收到退市風(fēng)險警示了，此時拉來“德隆系”、“明天系”等舊部大佬坐鎮(zhèn)保殼，能挽救皇臺于水火之中，解開公司管理混亂的頑疾嗎?

2019年1月2日晚間，“西北茅臺”*ST皇臺發(fā)布公告顯示，公司重大資產(chǎn)重組交易對方存在籌資風(fēng)險。原本，*ST皇臺控股股東上海厚豐接手上市公司旗下資產(chǎn)，從而幫助上市公司保殼。

不過，上海厚豐自身便納入失信被執(zhí)行人名單，如何籌集資金成為難題。根據(jù)公告顯示，由于交易遲遲沒有完成，上市公司2018年“雙保”(保凈利潤為正、保凈資產(chǎn)為正)目標(biāo)無法實現(xiàn)。因此，深交所有權(quán)在上市公司發(fā)布2018年年報后終止其上市交易，這意味著*ST皇臺面臨退市風(fēng)險。

有趣的是，在這場“保殼”戰(zhàn)役中，隱現(xiàn)“德隆系”、“明天系”舊部身影。目前，上海厚豐大股東為神秘的80后吉文娟，而外界一直懷疑吉文娟是為“德隆系”代持股份。而“明天系”舊部趙忠義，則試圖為上海厚豐提供借款。

A股殼公司眾多，可是卻沒有一家像ST皇臺這樣，集結(jié)了“德隆系”、“明天系”兩大資本系舊部。隨著這兩大資本系已經(jīng)逐漸遠(yuǎn)離資本市場視線，江湖中仍流傳著有關(guān)它們的神話。這一次，兩大資本系舊部聯(lián)手保殼ST皇臺，后續(xù)如何發(fā)展值得關(guān)注。

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“德隆系”、“明天系”舊部聯(lián)手保殼?

2018年12月6日，為了完成“保殼”，上市公司與控股股東上海厚豐簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的甘肅唐之彩葡萄酒業(yè)有限公司69.5525%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東上海厚豐，轉(zhuǎn)讓價格為1.57億元。

上海厚豐已被納入失信被執(zhí)行人名單，因而難以籌集資金，而還敢給老賴上海厚豐提供借款的是一家名叫深圳云柜網(wǎng)絡(luò)有限公司。天眼查顯示，該公司實控人趙忠義為九鼎投資合伙人，此外他工作的第一家公司是資本界大名鼎鼎的“明天控股”。

據(jù)悉，趙忠義1976年出生于甘肅，碩士畢業(yè)后進(jìn)入鼎鼎有名的明天控股有限公司就職。2002年，明天控股收購了從信托公司剝離的約1億元的證券類資產(chǎn)，再追投5億元資金成立上海遠(yuǎn)東證券有限公司。趙忠義全程參與了該公司的設(shè)立、人員整合和業(yè)務(wù)整合等，歷任人力資源部副總經(jīng)理和投資銀行總部總經(jīng)理。

2018年結(jié)尾的鐘聲已經(jīng)敲響，皇臺酒業(yè)沖業(yè)績保殼已無可能，在*ST皇臺融資渠道幾乎完全被堵死的背景下，將公司短期內(nèi)無法扭虧為盈的葡萄酒業(yè)務(wù)剝離，或是化解退市風(fēng)險的不二之法。只不過，上海厚豐能否拿出這筆收購資金仍是懸于皇臺酒業(yè)頭頂?shù)倪_(dá)摩克斯之劍。此前，*ST皇臺通過資本運作、重組、更換股權(quán)等措施僥幸將公司多次從退市邊緣拉回，這次大佬坐鎮(zhèn)加入保殼陣隊，幸運還會再次眷顧內(nèi)部爭斗不斷、外部諸多訴訟纏身、管理混亂的皇臺酒業(yè)么?

張氏家族“私有化”國企

早年皇臺酒業(yè)曾風(fēng)靡一時，其所在地甘肅武威的歷史可追溯漢武帝時期。作為比貴州茅臺還早一年登陸資本市場的一家白酒上市公司，上世紀(jì)90年代在甘肅境內(nèi)曾有“南有茅臺，北有皇臺”的說法，1994年第二屆巴拿馬萬國博覽會上，皇臺酒與茅臺酒雙雙榮獲金獎。但故事、歷史、野心齊備的皇臺酒業(yè)，在之后的十幾年卻是每況愈下，如今茅臺已經(jīng)成為中國最大市值的上市公司，而皇臺酒業(yè)卻在走向衰敗，對于茅臺大概只能望其項背，甚至無法同本省的金徽酒相比。

將*ST皇臺從“神壇”拉下的，是張氏家族內(nèi)部的纏斗不休，一切問題的起源都要從它的股權(quán)變化說起，且看張景發(fā)是如何將國有資產(chǎn)變成“私有財產(chǎn)”。

從倒手法人股、假手合資公司、轉(zhuǎn)手大股東股權(quán)再到大股東讓位，張氏家族上位，通過一系列資本操作，*ST皇臺的實際控制人由國有股東合規(guī)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺似髽I(yè)。上陣父子兵，兩人聯(lián)手演繹股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不過張景發(fā)借兒子之名實現(xiàn)受讓皇臺商貿(mào)的股權(quán)，還是落下把柄。

2001年11月，皇臺集團(tuán)將所持有的*ST皇臺法人股9101.756萬股，劃轉(zhuǎn)給了北京皇臺商貿(mào)公司持有，占上市公司總股本的65.01%，性質(zhì)仍為國有法人股。劃轉(zhuǎn)完成后，皇臺集團(tuán)不再持有皇臺酒業(yè)任何股份;張景發(fā)為皇臺酒業(yè)法定代表人。

2003年，皇臺集團(tuán)改制安置員工，時任皇臺酒業(yè)法定代表人、董事長的張景發(fā)通過張力鑫出資1.495億元設(shè)立鼎泰亨通有限公司，為皇臺集團(tuán)的員工安置買單，而作為對價，北京皇臺商貿(mào)將29%的股份轉(zhuǎn)讓給了鼎泰亨通。至此，皇臺商貿(mào)持有皇臺酒業(yè)股份降到36.01%，泰鼎亨通以29%的股份一舉躍居二股東。

有意思的是，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成兩年后，上市公司才以“工作人員失誤”為托詞披露了兩人的父子關(guān)系。而伴隨張景發(fā)任董事長的北京皇臺商貿(mào)因為 " 資金緊張 "，國有股東所持股份被逐步拍賣，持股持股比例逐步下降到 23.34%，張景發(fā)之子張力鑫正式成為公司實際控制人，成為MBO的案列之一。

盧鴻毅趁虛而入，上市公司纏斗不休

2008年，隨著張景發(fā)駕鶴西去，張氏家族內(nèi)部便陷入了無休止的爭奪遺產(chǎn)的內(nèi)斗當(dāng)中。生前運籌帷幄的張景發(fā)，大概未曾想到死后其子女會因遺產(chǎn)繼承鬧上法庭。

2009年，*ST皇臺公告股票實施退市風(fēng)險警示，張景發(fā)多次資本運作、好不容易“私有化”的皇臺酒業(yè)股權(quán)還沒捂熱，就被無心經(jīng)營的三兒子張力鑫轉(zhuǎn)讓了。2010年2月，訴訟期間仍是皇臺酒業(yè)控制人的張力鑫將鼎泰亨通持有的皇臺3477萬股 (占總股本的19.60%)作價2.21億元轉(zhuǎn)讓給了上海厚豐投資。

彼時，上海厚豐才成立13天，其大股東正是盧鴻毅。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，盧鴻毅背景深厚，在甘肅擁有廣泛的政府人脈。

事實上，張氏家族強(qiáng)烈反對這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，透過2010年3月份的一份公告可發(fā)現(xiàn)，張氏家族的喬愛國、張力生的股東權(quán)利遭到了漠視，表示希望行使新股東權(quán)利，重新選舉董事執(zhí)行人以及監(jiān)事。

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)2015年7月15日公布的一份編號為“(2014)朝民初字第34532號”的二審民事判決書顯示，張景發(fā)所持全部股票，60%的股份被判給了喬愛國，而張希娟、張力生、張力黨、張力鑫各占10%，這也意味著在這場遺產(chǎn)官司中，張力鑫失去了對皇臺酒業(yè)的控制權(quán)。

作為原實控人，在*ST皇臺的實際控制人變成了盧鴻毅后，張氏家族開始聯(lián)手二股東北京皇臺商貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱“北京皇臺”)，開始了與新任大股東上海厚豐連綿不斷的“纏斗”。

新任大股東上海厚豐占*ST皇臺19.60%股權(quán)，張氏家族占總股本的22.07%，北京皇臺商貿(mào)手握著23.34%的股權(quán)，三方都沒有絕對的控股權(quán)。2012年、2013年、2014年，*ST皇臺曾計劃向上海厚豐實際控制人以及其關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份募資，用以提升盧鴻毅對上市公司的控制力。

但此方案遭到了張氏家族以及二股東北京皇臺的極力反對，以上市公司與上海厚豐之前的控股股東北京鼎泰亨通存在重大訴訟，非公開事宜無法推進(jìn)拒絕重組，每當(dāng)皇臺酒業(yè)向上海厚峰發(fā)起定增，北京鼎泰亨通就會恰逢其實的提出仲裁申請，使得重組方案因過了有效期而終止。即便是迂回向上海厚豐的關(guān)聯(lián)方定增募資，也被二股東北京皇臺商貿(mào)有限責(zé)任公司否決。為了不讓外人掌控皇臺酒業(yè)，張氏家族可謂寧為玉碎，不為瓦全。

有意思的是，上市公司與上海厚豐之前的控股股東北京鼎泰亨通存在重大訴訟，系天地公司和北京鼎泰亨通的服務(wù)糾紛，或是張氏家族成員張某(直指張立鑫)為了遺產(chǎn)繼承和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，針對其哥哥張力生故意制造的虛假訴訟。

公司易主之后的歷次重組轉(zhuǎn)型，都因為股權(quán)紛爭而泡湯，上海厚豐在多次鬧劇般的重組+否決中失去了耐心， 2014年12月15日，*ST皇臺公告大股東籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜停牌。

“德隆系”舊部入主

盧鴻毅之后，*ST皇臺疑似迎來了資本市場赫赫有名的“德隆系”舊部。2015年4月16日，新疆潤通信以1億元取得上海厚豐100%的股權(quán)，成為*ST皇臺間接控股股東，80后吉文娟成新掌門，而其背后或站著德隆系舊部。

2015年8月7日，*ST皇臺拋出33億現(xiàn)金非公開發(fā)行預(yù)案，將向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)、西藏文禾盛茂等九位募資對象募集資金，同時宣布公司將進(jìn)軍番茄行業(yè)。而新疆國鴻志翔實控人張國璽，乃“德隆系”新疆屯河前任總經(jīng)理，具有20多年番茄行業(yè)經(jīng)驗，被譽(yù)為國內(nèi)番茄行業(yè)第一人。

有業(yè)內(nèi)人士猜測，先受讓上海厚豐，既可在重組時規(guī)避要約收購，又可規(guī)避關(guān)聯(lián)回避條款，免蹈盧鴻毅覆轍。但這一次公司控股權(quán)的變更同樣沒能給公司帶來起色，事實上，*ST皇臺的隱患不僅在于兩大股東，其本身對主營發(fā)展亦有疑慮。

2016年、2017年，皇臺酒業(yè)分別虧損1.27億元、1.88億元，不管是營收規(guī)模，還是利潤水平，均在19家白酒上市公司中墊底，并且是白酒上市公司中唯一一家凈利潤為負(fù)的公司。

管理混亂的*ST皇臺在新勢力和舊勢力的纏斗中，業(yè)績陷入停滯乃至虧損。*ST皇臺最近5年，利潤基本都處于虧損狀態(tài)。自2000年上市以來，上市公司的營業(yè)收入始終徘徊在1億元左右，曾多次出現(xiàn)業(yè)績虧損的情況，更是出現(xiàn)四次帶帽的窘境。

2004年靠著一千萬的凈利潤成功摘帽;過了兩年后，2007年和2008年再度陷入連續(xù)虧損，又戴上了帽，公司2009年成功扭虧，又實現(xiàn)摘帽。

2013年和2014年連續(xù)虧損2930萬元和3929萬元，第三次戴帽，為了保殼2015年*ST皇臺轉(zhuǎn)讓了全資子公司浙江皇臺酒業(yè)的全部股權(quán)(價值2000萬元)和上海市虹口區(qū)汶水路的兩處房產(chǎn)(價值594.7萬元)，并謊報稱收到甘肅省葡萄酒協(xié)會對公司葡萄酒新產(chǎn)品開發(fā)項目給予的500萬元專項補(bǔ)助資金，計入2015年當(dāng)期損益，由此皇臺酒業(yè)2015年成功扭虧，解除暫停上市風(fēng)險。

后經(jīng)查明，這筆補(bǔ)助并不存在，虛增利潤遭到深交所公開譴責(zé)。

而2015年宣布進(jìn)軍番茄行業(yè)的*ST皇臺，因毛利過低僅過一年就剝離了該業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，2016年番茄制品的營業(yè)收入占公司總營收的58.85%，但是毛利率很只占總毛利的5.4%，于是2017年這項費力不賺錢的業(yè)務(wù)又被皇臺酒業(yè)賣掉了，主營業(yè)務(wù)變成了白酒和葡萄酒。

實際上，在*ST皇臺二股東的糾纏下，張國璽再次走上了盧鴻毅的老路，下定決心轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，欲賣殼抽身。而為尋求重組，一個老牌做酒的，2017竟改行去辦幼兒教育，悲劇的是又因“民辦幼兒園一律不準(zhǔn)單獨或作為一部分資產(chǎn)打包上市”的禁令，又一次陷入被動。

6700萬庫存酒不翼而飛

殊不知，彼時欲進(jìn)軍全國市場的皇臺酒業(yè)，在張氏家族的內(nèi)訌中，失去了發(fā)展的良機(jī)。如今的*ST皇臺已經(jīng)成為一個，主營業(yè)務(wù)不振、轉(zhuǎn)型失敗、官司纏身、身背大量債務(wù)的殼公司。

由于張氏家族內(nèi)部股權(quán)爭斗激烈，內(nèi)部管理混亂令人唏噓不已，年初公司了出現(xiàn)6700萬庫存酒不翼而飛的戲劇性一幕。前有游走的扇貝，今有揮發(fā)掉的酒?

在2018年2月份，*ST皇臺發(fā)布公告稱，公司庫存成品酒出現(xiàn)嚴(yán)重庫虧，涉及金額約6700萬元，對應(yīng)產(chǎn)品價格，“失蹤”庫存可對應(yīng)100萬瓶酒。瓶裝的酒，又不是扇貝，這么多的庫虧如何會發(fā)現(xiàn)不了? 有業(yè)內(nèi)人士稱，出現(xiàn)*ST皇臺這種規(guī)模損失的可能性極小，不排除失竊或者監(jiān)守自盜的可能。

有跡象表明，這或許是歷史遺留問題，皇臺酒業(yè)于2016年11月開始陸續(xù)補(bǔ)選新的第六屆董監(jiān)事，聘任新的高管，填補(bǔ)原任董監(jiān)高辭職造成的職位空缺，直到2017年8月24日完成第七屆董監(jiān)會的換屆，皇臺酒業(yè)財務(wù)部分方才展開盤庫。

2016年11月，除了李學(xué)繼于10月31日申請辭職外，公司副董事長吳生元、公司獨立董事余慶輝、公司副總經(jīng)理薛效忠、財務(wù)總監(jiān)李宏林四位公司高管均正式向公司董事會提交書面辭職報告，上市公司高管在董事會任期未滿前大規(guī)模集體辭職實非正常，這不僅是內(nèi)部股東無法調(diào)和，也導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營無法正常運。

事不過三，這次還能保住殼么?

近年來*ST皇臺的融資渠道幾乎完全被堵死，營運資金極度短缺，新產(chǎn)品設(shè)計出來以后沒有資金可投入運營，白酒業(yè)務(wù)只能靠賣庫存的老產(chǎn)品，如今庫存虧空，無資金投入新產(chǎn)品研發(fā)嗎，皇臺酒業(yè)掣肘難行。

與成品酒庫虧公告同時發(fā)布的還有2017年度業(yè)績預(yù)告。預(yù)告顯示，*ST皇臺2017年凈利潤為虧損1.2億元至1.4億元，再次被帶帽，這已經(jīng)是皇臺第四次帶帽了，如若2018年無法盈利，則會被勒令退市。不過，上海厚豐因“有能力而拒不履行”索賠案，被納入失信人執(zhí)行名單，此次皇臺酒業(yè)欲剝離葡萄酒售賣資產(chǎn)保殼，還能行嗎?即便給上海厚豐提供貸款的公司閃現(xiàn)明天系的身影，德隆系已敗，明天系能行嗎?

皇臺酒業(yè)最初也曾計劃走出區(qū)域，布局全國，但是他們的產(chǎn)品設(shè)計、銷售思路都存在著很多問題，不僅沒有走出甘肅，銷售局面也并沒有打開。本想借著葡萄酒翻身的皇臺酒業(yè)，還是在選擇將此短期內(nèi)無法盈利的業(yè)務(wù)剝離。

張氏父子崛起于盛產(chǎn)“葡萄美酒”的邊塞詩之城涼州，剛好也是釀酒的;征戰(zhàn)于遍地梟雄的資本市場;結(jié)局也如詩中所言，古來征戰(zhàn)幾人回?