屢屢違規(guī)的互聯(lián)網(wǎng)幼教公司竟成皇臺(tái)酒業(yè)ST后的救命稻草

幼教行業(yè)過去數(shù)年里發(fā)生了多起A股并購(gòu)重組案例，但沒有一起如深圳市中幼國(guó)際教育科技有限公司(簡(jiǎn)稱“中幼國(guó)際”)這般撲朔迷離，牽出5年的幼教資本大戲：3年時(shí)間與多家上市公司完成幼教產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的構(gòu)建，最近2年里，借殼新三板公司、重組A股公司的戲碼一一上演。

擬收購(gòu)中幼國(guó)際的上市公司是曾經(jīng)號(hào)稱“南有茅臺(tái)，北有皇臺(tái)”的白酒、葡萄酒商皇臺(tái)酒業(yè)(000995.SZ)。由于皇臺(tái)酒業(yè)今年3月初發(fā)布了2017年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，連續(xù)第二年虧損，即使中幼國(guó)際“嫁入”上市公司，皇臺(tái)也將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

當(dāng)酒類產(chǎn)品普遍漲價(jià)，導(dǎo)致貴州茅臺(tái)(600519.SH)市值逼近萬億之時(shí)，皇臺(tái)酒業(yè)卻宣布正在跨界幼教，并一度試圖放棄酒業(yè)。當(dāng)前大舉跨界幼教的威創(chuàng)股份、和晶科技、秀強(qiáng)股份、長(zhǎng)方集團(tuán)等，即使主業(yè)再羸弱也未曾舍棄主業(yè)。

中幼國(guó)際究竟有怎樣的“魔力”?竟至皇臺(tái)酒業(yè)如此“專情”?以中幼國(guó)際的實(shí)際控制人為中心，涉及多家行業(yè)知名機(jī)構(gòu)的幼教資本大網(wǎng)已經(jīng)鋪開，藍(lán)鯨教育記者通過采訪多位行業(yè)專家和知情人士為您解讀。

1380萬買殼借道新三板，幼教大亨浮出水面

“430255”這個(gè)新三板股票代碼，已經(jīng)在資本市場(chǎng)出現(xiàn)5年。這個(gè)代碼背后的公司，2013年7月掛牌新三板時(shí)名為北京三意時(shí)代科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“三意時(shí)代”)，專業(yè)從事電力教育培訓(xùn)領(lǐng)域，前身是原清華大學(xué)電機(jī)系廠站仿真實(shí)驗(yàn)室。2016年3月，一個(gè)名叫方康寧的自然人以1380萬元認(rèn)購(gòu)了該公司600萬股定向增發(fā)股票，定增完成后將擁有其54.55%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。

方康寧是何方神圣?他正是上述中幼國(guó)際的實(shí)際控制人，旗下企業(yè)總數(shù)超過20家。

根據(jù)當(dāng)時(shí)廣東信達(dá)律師事務(wù)所對(duì)這筆交易出具的法律意見書，2016年3月之前的兩年里，方康寧身涉多起民事訴訟案件之中，其中民間借貸糾紛就有4起。

“新三板掛牌，一般只要三到四個(gè)月就能完成，代價(jià)不過百萬元，新三板上早已有愛樂祺、偉才教育等同類企業(yè)。方康寧選擇收購(gòu)一家與幼教無關(guān)的新三板公司，與他準(zhǔn)備借殼裝入旗下幼教資產(chǎn)有關(guān)。”一位從事幼教并購(gòu)的知情人士對(duì)藍(lán)鯨教育表示。

他指出，存在歷史沿革瑕疵和有外資架構(gòu)，是部分企業(yè)不得不用反向并購(gòu)借殼的方式登陸新三板的主要原因，可以直接規(guī)避股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管，也可以有選擇性地注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

盡管在收購(gòu)報(bào)告書中，方康寧承諾仍將保持三意時(shí)代原有業(yè)務(wù)的發(fā)展，并保持三意時(shí)代持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力不變化。但是這兩點(diǎn)此后都沒有兌現(xiàn)。

一方面，自2016年下半年選舉方康寧擔(dān)任三意時(shí)代董事長(zhǎng)，3位董事辭職，并新提名9位董事。整個(gè)2016年該公司的業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，至今多次出現(xiàn)虧損額高于營(yíng)業(yè)收入的情況。

另一方面，在完成定增、進(jìn)行實(shí)際控制人變更后，2017年1月三意時(shí)代更名為北京深中幼國(guó)際教育科技股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱變更為“中幼教育”，開始試圖購(gòu)入中幼國(guó)際旗下幼教資產(chǎn)，也揭開了方康寧旗下以中幼國(guó)際為核心的龐大產(chǎn)業(yè)布局。

關(guān)聯(lián)多家上市公司的幼教集團(tuán)

方康寧所控制的中幼教育、中幼國(guó)際共同構(gòu)成中幼集團(tuán)。

根據(jù)此前公告，中幼國(guó)際是一家2013年8月創(chuàng)建的幼教產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，擬通過“一體兩翼”戰(zhàn)略布局，將幼教產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)端資源與消費(fèi)端資源(幼兒園、家庭)有機(jī)整合，形成立體的幼教生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)。

上述知情人士對(duì)藍(lán)鯨教育補(bǔ)充說，通過金融資本和幼教產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，方康寧早在2015年就公開稱已在湖南、江西等地?fù)碛?0家幼兒園，當(dāng)時(shí)中幼國(guó)際成立僅兩年。由于幼兒園資產(chǎn)有出有進(jìn)，截止2018年2月，中幼國(guó)際旗下有6個(gè)事業(yè)中心、7個(gè)大區(qū)以及10所幼兒園。

此后，中幼國(guó)際在全國(guó)多個(gè)省區(qū)進(jìn)行幼兒園投資，在該模式下，中幼國(guó)際對(duì)標(biāo)的園所的股權(quán)進(jìn)行控股，并可根據(jù)幼兒園情況導(dǎo)入部分中幼的軟硬件產(chǎn)品及服務(wù)，共同提升園所的經(jīng)營(yíng)。中幼國(guó)際還在各地設(shè)立標(biāo)桿，其中位于河北燕郊的金色童園想象幼兒園是京津冀地區(qū)單體規(guī)模最大的幼兒園。