皇臺酒業(yè)暫停上市 十九年來走過了一條怎樣的路？

5月10日，深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司股票暫停上市的公告》——

甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司2018年年度報告顯示2016年、2017年、2018年三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，且2017年、2018年經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負值。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.1.1條、第14.1.3條的規(guī)定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司股票自2019年5月13日起暫停上市。

甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司在股票暫停上市期間，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)法規(guī)及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司義務(wù)，做好信息披露工作。

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皇臺酒業(yè)被暫停上市在大家的預(yù)料之中——此前4月25日，皇臺酒業(yè)發(fā)布2018年年度報告，據(jù)年報顯示，公司2018年營業(yè)收入為2548.34萬元，同比下滑46.47%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9548.15萬元，同比減虧49.11%;截至2018年末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-2.38億元，同比下滑66.91%。

自2000年上市以來，皇臺酒業(yè)便與“帽子”結(jié)下了不解之緣。“三戴三摘”緣未了，2018年又給戴上了。雖然公司董事會在2018年初提出了雙保目標，但根據(jù)公司披露的2018年年度報告數(shù)據(jù)來看，這目標卻是沒能實現(xiàn)。

皇臺酒業(yè)成為了A股第一支被暫停上市的白酒股。

01、四度戴帽，“鐵帽子王”扛不住了

說起皇臺酒業(yè)，其上市時間甚至比如今的行業(yè)大佬茅臺還要早上一年(茅臺的上市時間為2001年7月31日)。在上世紀90年代，有句宣傳口號風(fēng)靡甘肅境內(nèi)——“南有茅臺，北有皇臺”，口號的炫酷程度堪比金老爺子筆下《天龍八部》中的“南慕容，北喬峰”�；逝_酒業(yè)有野心，也有雄心，然世事常與愿違，翻開皇臺酒業(yè)的年報數(shù)據(jù)，其業(yè)績大多數(shù)時候倒是在朝著目標的反方向禹禹而行。

▲數(shù)據(jù)來源于公司年度報告

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從上圖可以看出，皇臺酒業(yè)甫一上市，營收數(shù)據(jù)便開始了反向沖刺，2004年才有所好轉(zhuǎn)、慢慢回升;但好景不長，2007年又坐上滑梯，實現(xiàn)了穩(wěn)定而均勻的下降，直至2011年才止住勢頭;2011年以后，數(shù)據(jù)如潮水般起起伏伏，于2016年達到最高點，卻又迅速于2017年創(chuàng)出了歷史最低點。這波瀾壯闊的柱狀圖帶著幾分幾何美感，令人不覺聯(lián)想起文人筆下錯落有致的奇峰怪石。

▲數(shù)據(jù)來源于公司年度報告

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而從這張皇臺酒業(yè)的凈利潤圖表中，我們能清晰看到其“披星戴帽”的歷程。上市第一年狀況還行，盈利2641萬元，然而隨著2002年和2003年的連續(xù)虧損，皇臺酒業(yè)第一次戴上了帽子，所幸2004扭虧為盈，成功摘帽;2007年和2008年再次連續(xù)虧損，皇臺酒業(yè)第二次戴帽，2009年靠著七百多萬的盈利摘了下來;過了三年，2013年和2014年又是連續(xù)虧損，妥妥的第三次戴帽，然后又靠著2015年微薄的盈利摘帽;隨后，2016年和2017年再度陷入連續(xù)虧損的泥潭，分別虧損12668萬元和18763萬元，兩年兩次刷新虧損記錄，皇臺酒業(yè)駕輕就熟的第四次戴上了帽子……在這“戴戴摘摘”間，“鐵帽子王”的稱號穩(wěn)穩(wěn)地落在了皇臺酒業(yè)身上。

剛剛過去的2018年是皇臺酒業(yè)的“雙保年”，據(jù)皇臺酒業(yè)新鮮出爐的2018年年度報告來看卻是雙雙沒保住——公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9548.15萬元，截至2018年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-2.38億元。

如此業(yè)績，讓皇臺酒業(yè)終于應(yīng)了“事不過三”的老話，“鐵帽子王”終于也是扛不住了。

02、密布股東糾葛和官司訴訟的糟心“血路”

“福無雙至，禍不單行”，皇臺酒業(yè)大概是對這句諺語深有體會的。上市十九年，糟心事就沒斷過。和這些狗皮倒灶的事兒相比，業(yè)績又算得了什么。

關(guān)于股東，那些不得不說的糾葛

在說股東二三事之前，我們先來理一理皇臺酒業(yè)較為重要的股權(quán)變更。

① 上市初，公司的控股股東為甘肅皇臺實業(yè)(集團)有限責(zé)任公司(以下簡稱皇臺集團)，是由創(chuàng)立于1985年的甘肅涼州皇臺酒廠改制而成的國有獨資公司。2001年11月，皇臺集團將其持有的9101.756萬股皇臺酒業(yè)法人股轉(zhuǎn)給了北京皇臺商貿(mào)，占上市公司總股本的65.01%，股權(quán)性質(zhì)仍為國有法人股，北京皇臺商貿(mào)是前控股股東的控股子公司。

② 2003年12月，北京皇臺商貿(mào)將4466萬股皇臺股票以每股3.05元的價格轉(zhuǎn)讓給了武威鼎泰亨通(后改名為北京鼎泰亨通，以下簡稱鼎泰亨通)。此時，北京皇臺商貿(mào)的股份占比為36.01%，仍為第一大股東，而鼎泰亨通則以29%的股份占比成為二股東。

③ 隨后，北京皇臺商貿(mào)因公司資金緊張陸續(xù)進行了國有法人股拍賣，其持股占比在2007年初下降到了23.34%，因此鼎泰亨通晉升為皇臺酒業(yè)第一大股東，北京皇臺商貿(mào)退居第二。

④ 2010年2月，鼎泰亨通將其所持有的3477萬股皇臺股票作價2.21億元轉(zhuǎn)讓給了上海厚豐投資，上海厚豐投資因而成為了皇臺酒業(yè)第一大股東。說起來，從上海厚豐投資成立到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其間不足半月。

⑤ 2015年4月，新疆潤通信以1億元的價格獲得了上海厚豐投資100%的股權(quán)，新疆潤通信成為了皇臺酒業(yè)的間接控股股東，而新疆潤通信成立于皇臺酒業(yè)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而停牌的三天后�？梢钥吹�，雖然這些年皇臺酒業(yè)的大股東頻頻變動，但北京皇臺商貿(mào)倒是自2007年起便一直穩(wěn)居二股東的寶座。

⑥ 而在2019年4月12日，二股東北京皇臺商貿(mào)與盛達集團簽署表決權(quán)委托協(xié)議，將其持有的2466.79萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，全部不可撤銷地委托給后者。此舉導(dǎo)致盛達集團及其一致行動人合計控制皇臺酒業(yè)的股權(quán)比例達到19.9%，一躍晉升為第一大股東。

看到這里你是不是已經(jīng)頭暈眼花了?快去洗把冷水臉清醒清醒，咱們接著說。

第一次股權(quán)變更略過不談，但我們得知道一件事情：當(dāng)時，皇臺酒業(yè)的董事長兼法人代表是被稱為“涼州儒商”的張景發(fā)，同時，他也是北京皇臺商貿(mào)的實際控制人。

我們從有趣的第二次股權(quán)變更說起。2003年皇臺集團改制，鼎泰亨通出錢替其進行了員工安置，于是有了我們前面提到的第二次股權(quán)變更，表面上看起來完全正常，但問題出在鼎泰亨通的擁有者張力鑫身上——他是張景發(fā)的兒子，親生的那種。

而皇臺酒業(yè)在股權(quán)變動書中卻赫然寫著：“鼎泰亨通及其董事、監(jiān)事及高管人員與北京皇臺、皇臺酒業(yè)的董事及高管人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”要知道，這可是違規(guī)的。2005年8月，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱：“由于工作人員的失誤，未將該關(guān)聯(lián)關(guān)系在2003年12月刊登的持股變動報告書中進行披露”——原來如此，誰沒個“失誤”的時候?理解萬歲!

第三次股權(quán)變更一年后，也就是2008年初，張景發(fā)將皇臺酒業(yè)董事長之職傳承給了其子張力鑫。然而2008年4月，張景發(fā)因病逝世，張力鑫身陷家族遺產(chǎn)糾紛案，對于皇臺酒業(yè)的經(jīng)營無心無力，遂有了第四次股權(quán)變更。

第四次股權(quán)變更后，皇臺酒業(yè)“張氏家族”的時代成為過去，新的掌權(quán)人是上海厚豐投資的盧鴻毅。俗話說“人心齊，泰山移”，但這新來的大股東與二股東北京皇臺商貿(mào)、原大股東鼎泰亨通總想不到一塊兒去。

2012年10月，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告，計劃向上海厚豐投資等投資者以10.62元/股的價格非發(fā)行1800萬股募集1.91億元，用于償還金融機構(gòu)貸款和補充流動資金。北京鼎泰亨通對此各種不服，申請仲裁!

2013年9月，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告，計劃向上海厚豐投資等投資者以7.81元/股非公開發(fā)行5500萬股募集4.30億元，用于補充流動資金。北京鼎泰亨通對此各種不服，申請仲裁!

2014年6月，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告，計劃向上海厚豐投資的關(guān)聯(lián)方發(fā)行不超過1.9萬股募集14億元，用于進軍保健品行業(yè)與補充運營資金。大股東上海厚豐投資回避表決該方案，二股東北京皇臺商貿(mào)各種不同意。

上海厚豐投資三年發(fā)起三次重組轉(zhuǎn)型方案，三次被阻，終于心力交瘁，于是第五次股權(quán)變更到來。

第五次股權(quán)變更后，皇臺酒業(yè)的實際控制人變成了“神秘”的80后——吉文娟。隨后，2015年8月，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱：計劃非公開發(fā)行股票募集資金33.56億元進軍番茄行業(yè)。若重組成功，皇臺酒業(yè)實際控制人將變更為“國內(nèi)番茄行業(yè)第一人”張國璽。實際上，各方都猜測吉文娟是張國璽的“代持人”。

當(dāng)然，這次重組又失敗了，原因呢?讓我們將目光轉(zhuǎn)回二股東北京皇臺商貿(mào)身上。毫無意外的，北京皇臺商貿(mào)對此次增發(fā)方案在董事會和股東大會上都投了否決票，但是股東大會卻通過了。北京皇臺商貿(mào)冷冷一笑：“你們以為這樣我就阻止不了了嗎?呵呵。”遂以歷史債務(wù)問題將皇臺酒業(yè)告上法庭，于是方案流產(chǎn)。

大股東糾糾葛葛了這么久，三年前便想要抽身了，可惜沒走成。2016年6月13日，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，公司第一大股東上海厚豐投資正在進行轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)事項的商業(yè)談判，如商談成功將涉及公司實際控制人變更，因而停牌。6月16日，皇臺酒業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。6月23日，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告揭曉謎底：因上海厚豐投資涉及為普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司向無錫食品科技園發(fā)展有限公司借款擔(dān)保事宜，無錫食品科技園發(fā)展有限公司向江蘇省無錫市中級人民法院提起財產(chǎn)保全申請，法院裁定將上海厚豐投資公司所持本公司3477萬股無限售流通股(占本公司總股份的19.60%)凍結(jié)，凍結(jié)期限為2016年4月26日至2019年4月25日。

他們的故事至此告一段落。局中人的心態(tài)如何我們不得而知，反正我們這些局外人光是看就已經(jīng)看得筋疲力盡了。

而在沉寂四年后，這股權(quán)變更又出了新動態(tài)，給人一種停更多年的漫畫重新連載的感動。通過第六次股權(quán)變更，皇臺酒業(yè)迎來了一個“新面孔”——盛達集團，實際控制人變更為趙滿堂。據(jù)相關(guān)資料顯示，盛達集團業(yè)務(wù)涵蓋金融投資、保健醫(yī)療、礦業(yè)開發(fā)、文化旅游等領(lǐng)域，公司旗下盛達礦業(yè)于2011年在深交所主板上市。

關(guān)于盛達集團進入皇臺的原因，我們來看看皇臺酒業(yè)在4月8日發(fā)布的一份公告，公告稱公司接到盛達集團通知，后者及其一致行動人甘肅西部資產(chǎn)管理股份有限公司通過深交所買入公司股票達5%。關(guān)于增持目的，公告稱盛達集團“看好公司未來發(fā)展前景，認可公司長期投資價值”。回想一下皇臺酒業(yè)歷年業(yè)績，再逐字閱讀公告中的增持目的，只能夸一句盛達集團的眼光夠“別致”。

而外界猜測，盛達集團看中的是皇臺酒業(yè)的殼資源，想賭一把皇臺酒業(yè)不會暫停上市(這一項目前已不能實現(xiàn))，或是暫停上市后再重新上市，畢竟這在股市是有先例的。

根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，只要皇臺酒業(yè)在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的第一個年度報告，同時報告顯示的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、期末凈資產(chǎn)均為正值，且營業(yè)收入不低于一千萬元，那么就可以重新上市;反之，則將觸發(fā)“終止上市”的情形，也就是從A股退市。

對于盛達集團來說大概是“搏一搏，單車變摩托”，畢竟機會是有的。只是據(jù)皇臺酒業(yè)2019年第一季度報告來看，凈利潤-647.12萬元，凈資產(chǎn)-2.45億元......

官司纏身，屋漏偏逢連夜雨

翻開皇臺酒業(yè)2018年年度報告，重大訴訟、仲裁事項一欄有17項之多，涉及的金額若是全部碼在家里，估計能圓了大家面“幣”思過的夢想。要是再往前算，案件數(shù)量更是不知凡幾。我們就來說說其中最重量級的。

請大家往前瞄一眼皇臺酒業(yè)的凈利潤圖表，可以看到其在2013年和2014年陷入了連續(xù)虧損，因2015年盈利134萬元才免于暫停上市。而一開始，年報上其實寫的是634萬元!那么，這500萬的“差價”是怎么回事呢?

2016年4月20日，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，公司收到甘肅省葡萄酒協(xié)會對本公司葡萄酒新產(chǎn)品開發(fā)項目給予的500萬元專項補助資金;2016年10月26日，皇臺酒業(yè)發(fā)布《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督委員會甘肅監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，公告稱：“你公司2015年年報虛增營業(yè)外收入500萬元，虛增利潤總額500萬元，存在虛假記載。”10月29日，發(fā)布公告對此進行了詳細說明：“皇臺酒業(yè)時任董事長盧鴻毅聯(lián)系甘肅省酒類商品管理局出具批復(fù)，并籌集虛構(gòu)專項補助資金500萬元，由儷島產(chǎn)業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)給蘭州恒遠通商貿(mào)有限公司(以下簡稱蘭州恒遠通)，再由蘭州恒遠通轉(zhuǎn)給甘肅省葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會，最后由甘肅省葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會撥付給皇臺酒業(yè)，虛增2015年度利潤500萬元。”

此事一出，企業(yè)及相關(guān)人員受到處罰自是不必說，法院的傳票也是一張接著一張來。

10名自然投資者以因上述事件受到損失為由將皇臺酒業(yè)告上了法庭，要求賠償經(jīng)濟損失23，121，613.83元人民幣;2017年7月31日，法院判決皇臺酒業(yè)賠償投資者22，933，918.72元，承擔(dān)案件受理費用173，892元，合計23，107，810.72元。

如今，眾多酒企都喊出了“百億”口號，2300萬元與其相比似乎微不足道，但是看看皇臺酒業(yè)2017年的半年報數(shù)據(jù)——營業(yè)收入3810.68萬元……話不多說，自行體會。

03、白酒夢想家，夢斷逆風(fēng)翻盤

2018年出了一檔爆款綜藝《創(chuàng)造101》，其口號是“逆風(fēng)翻盤，向陽而生”。皇臺酒業(yè)這十九年來大概一直都存著這樣的念想，掙扎著想要殺出一條血路，無奈天不遂人愿，一切都付笑談中。

也曾有夢：我想賣賣番茄醬

前面我們有提到，在第五次股權(quán)變更后，大股東與“國內(nèi)番茄行業(yè)第一人”張國璽進行重組未能成功，但大股東進軍番茄行業(yè)的決心卻是杠杠的。2015年7月，董事會審議通過了《關(guān)于在新疆投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司出資1000萬元設(shè)立新疆安格瑞番茄產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱新疆安格瑞)，主營業(yè)務(wù)為番茄產(chǎn)業(yè)投資和番茄醬制造。

據(jù)皇臺酒業(yè)2015年年報顯示，番茄制品營業(yè)收入為1108.97萬元，占公司總營收比重10.61%，凈利潤28.22萬元，表現(xiàn)還算不錯，因而公司決定擴大番茄制品在主營產(chǎn)品中的比重。

2016年年報顯示，番茄制品營業(yè)收入1.05億元，占總營收比重58.85%，然而凈利潤卻為-1122.29萬元，成為了公司主要子公司中凈利潤負貢獻的第一位……年報中將虧損歸因為原材料價格上漲、人民幣匯率變化、毛利率較低及物流費用較大。

皇臺酒業(yè)反應(yīng)也算快，2016年12月便決定將新疆安格瑞給賣了，并于2017年3月完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

皇臺酒業(yè)賣番茄醬的夢想破滅了。

又曾有夢：我想搞搞幼兒教育

大人總愛問小孩子長大后想當(dāng)什么，十個小孩子里至少有三個的回答是“老師”，可見教育這個行業(yè)深入人心的程度。在酒業(yè)里，皇臺酒業(yè)大概就是那十分之三的孩子。

2017年7月23日，皇臺酒業(yè)與深圳市中幼國際教育科技有限公司(以下簡稱中幼教育)簽署協(xié)議，擬投資不超過2.5億元取得中幼教育的控股權(quán)，同時將剝離白酒相關(guān)業(yè)務(wù)賣給大股東上海厚豐投資。

據(jù)介紹，中幼教育成立于2013年8月8日, 中幼教育及其下屬企業(yè)是一家致力于打造幼兒教育產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈的幼教集團，擬通過“一體兩翼”戰(zhàn)略布局，將幼教產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)端資源與消費端資源(幼兒園、家庭)有機整合，形成立體的幼教生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)。

看到“幼兒”、“教育”的字眼，再想想2017年的大新聞和2018年的新政策，你有沒有在心里為皇臺酒業(yè)捏把汗?

然后，在2018年1月23日的公告中，我們看到皇臺酒業(yè)說要中止出售白酒資產(chǎn)，但會繼續(xù)推進與中幼教育的重組事項。再然后，我們就看到了陸陸續(xù)續(xù)的“進展公告”，雖然公告的內(nèi)容并沒有什么進展。

還曾有夢：我想釀釀葡萄酒

各個白酒企業(yè)雖主營業(yè)務(wù)是白酒，但多多少少都有“染紅”——經(jīng)營葡萄酒業(yè)務(wù)。而根據(jù)相關(guān)資料顯示，2018年國外各產(chǎn)區(qū)出口到中國的量和額整體上呈現(xiàn)下滑趨勢，這似乎說明國產(chǎn)葡萄酒的機遇來了。

皇臺酒業(yè)在2010年便成立了甘肅涼州皇臺葡萄酒業(yè)有限公司(以下簡稱“涼州皇臺”)，只是經(jīng)營狀況不大如人愿，據(jù)2017年年報顯示，涼州皇臺的凈利潤與凈資產(chǎn)均為負幾百萬。

▲皇臺酒業(yè)2017年年報數(shù)據(jù)

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2018年11月12日晚，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，擬將全資子公司涼州皇臺100%的股權(quán)，以象征性對價人民幣1元的價格出售給公司第一大股東厚豐投資，目的是為了調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營情況。

上述公告中還表示，由于交易完成后，皇臺酒業(yè)與控股股東厚豐投資間或?qū)⒋嬖谕瑯I(yè)競爭，因此皇臺酒業(yè)正在與厚豐投資籌劃共同設(shè)立控股子公司甘肅唐之彩葡萄酒業(yè)有限公司(以下簡稱“唐之彩”)，對其葡萄酒業(yè)務(wù)進行整合處置。

唐之彩的主業(yè)計劃從事葡萄酒生產(chǎn)及銷售，葡萄種植，注冊資本暫定為1億元，其中皇臺酒業(yè)以4416畝葡萄基地、葡萄酒車間機器設(shè)備等出資，持股 99.5525%，厚豐投資則以現(xiàn)金100萬元出資，持股 0.4475%。唐之彩設(shè)立后，皇臺酒業(yè)必須在3個月內(nèi)將持有的唐之彩超過51%的股權(quán)出讓給厚豐投資，厚豐投資將成為唐之彩的控股股東。

上述兩項交易完成后，皇臺酒業(yè)與控股股東厚豐投資之間除公司現(xiàn)有庫存的成品葡萄酒與葡萄原酒外，不存在同業(yè)競爭的情形，而皇臺酒業(yè)盡快完成上述成品酒、原酒的清庫工作，將徹底消除同業(yè)競爭情形。

其中，唐之彩的股權(quán)轉(zhuǎn)讓這件事，需要我們重點關(guān)注一下。

2018年12月26日，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，擬將其持有的唐之彩69.5525%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海厚豐投資，交易價格為15,719.37萬元，上海厚豐投資需要在2018年12月25日起的5個工作日內(nèi)一次性全額支付轉(zhuǎn)讓價款。

然而上海厚豐投資并沒有按時支付，這件事成為了壓倒皇臺酒業(yè)的最后一根稻草。

而出售涼州皇臺和出讓唐之彩股權(quán)這兩件事，是互為前提的。也就是說，由于上海厚豐投資沒有支付轉(zhuǎn)讓款，皇臺酒業(yè)將回購涼州皇臺100%的股權(quán)，因此在皇臺酒業(yè)2018年年報中，涼州皇臺與唐之彩雙雙在列，對皇臺酒業(yè)的凈利潤做出了不同程度的負貢獻......

▲皇臺酒業(yè)2018年年報數(shù)據(jù)

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猶記得2018年底時，各家酒企在年底的經(jīng)銷商大會都表現(xiàn)得勁頭十足、一派火熱，“百億”、“千億”的口號分外洪亮。大家都計劃著在把自家房子修得更牢實，順便再去外地安個營，扎個寨，最后做到全國各地都有自己的落腳點。

如今立夏剛過，各家酒企的工作正開展得如火如荼，恰似這夏日驕陽。

而皇臺酒業(yè)似乎仍困在上一個冬天里，搓著手，喃喃道：“這個冬天，真長啊!”