暗戰(zhàn)轉(zhuǎn)明斗 蘭州黃河遭股東“撕扯”

四年一度的世界杯即將來(lái)臨，啤酒企業(yè)均在磨刀霍霍，準(zhǔn)備在旺季來(lái)臨之前借勢(shì)熱點(diǎn)營(yíng)銷，為今年的銷售添一把火。然而蘭州黃河(000929.SZ)的股權(quán)之爭(zhēng)卻在此時(shí)升級(jí)，從暗戰(zhàn)升級(jí)為明爭(zhēng)。

近日蘭州黃河在回復(fù)交易所問(wèn)詢函時(shí)，公開(kāi)與二股東撕破臉，直指對(duì)方因重大資產(chǎn)重組失敗，心懷不滿處處掣肘發(fā)難。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這對(duì)本已身處困境中的蘭州黃河來(lái)說(shuō)是雪上加霜，尤其是銷售旺季來(lái)臨之前，內(nèi)斗勢(shì)必會(huì)對(duì)其業(yè)績(jī)和股價(jià)造成沖擊。

業(yè)績(jī)每況愈下，內(nèi)部分崩離析，昔日的“西北啤酒王”因股權(quán)斗爭(zhēng)，抖落了一地雞毛。

股權(quán)之爭(zhēng)，暗戰(zhàn)變明斗

在延期近半個(gè)月后，6月6日，蘭州黃河回復(fù)了深交所的問(wèn)詢函。其中，蘭州黃河羅列了6起訴訟，披露日期自2017年6月開(kāi)始，延續(xù)到今年，主要是第二大股東湖南昱成投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖南昱成”)與蘭州黃河、間接控股股東甘肅新盛工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新盛工貿(mào)”)和關(guān)聯(lián)企業(yè)蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“黃河集團(tuán)”)之間的相關(guān)訴訟。

蘭州黃河在上述問(wèn)詢函中公開(kāi)指責(zé)湖南昱成，認(rèn)為這些訴訟的起因是，2016年5月湖南昱成主導(dǎo)的公司重大資產(chǎn)重組失敗后，湖南昱成遂對(duì)公司大股東、實(shí)際控制人和公司決策層心懷不滿，處處掣肘發(fā)難，“這些訴訟與公司正常管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有直接關(guān)系。”

在此之前，蘭州黃河大股東與二股東之爭(zhēng)已經(jīng)早有苗頭，但此次問(wèn)詢函的回復(fù)，更是將蘭州黃河的股東鬩墻公開(kāi)曝光。

藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者查詢公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，蘭州黃河的控股股東為蘭州黃河新盛投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新盛投資”)，其持有21.5%的股權(quán);新盛工貿(mào)持有新盛投資50.7%的股權(quán);新盛工貿(mào)54.05%的股權(quán)被楊世江及其一致行動(dòng)人持有，也就是說(shuō)，楊世江實(shí)為蘭州黃河實(shí)際控制人。

此外，蘭州黃河第二大股東湖南昱成持有上市公司8.88%的股權(quán)，和大股東新盛投資(截至2016年年底持股20.61%)49%的股份，以及新盛工貿(mào)45.95%股份。按此計(jì)算，湖南昱成(董事長(zhǎng)為譚岳鑫)是蘭州黃河的 “地下大股東”。大股東與二股東所持股份接近，這也為蘭州黃河日后的股東內(nèi)斗埋下隱患。

據(jù)了解，在2008年，湖南鑫遠(yuǎn)、黃河集團(tuán)、新盛工貿(mào)簽訂了三方協(xié)議，約定對(duì)上市公司進(jìn)行重組，并為此進(jìn)行了利益分割。直至2015年，蘭州黃河推出一份重組預(yù)案，若重組成功，湖南昱成旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)將注入上市公司，二股東將借機(jī)上位成為實(shí)際控制人。然而隨著2016年楊世江和新盛投資分別違規(guī)減持股票，被深交所給予了公開(kāi)譴責(zé)的處分，造成該重組方案流產(chǎn)，二股東的上位計(jì)劃泡湯。

自此，大股東和二股東為股權(quán)爭(zhēng)奪短兵相接。湖南昱成為此提起多項(xiàng)訴訟，并以股東身份提出要求解散新盛投資和新盛工貿(mào)。今年5月4日發(fā)布的2017年年度股東大會(huì)決議公告中就曾披露，公司董事會(huì)收到股東湖南昱成投資有限公司送達(dá)的《關(guān)于切實(shí)履責(zé)不將蘭州黃河新盛投資有限公司的股份計(jì)入蘭州黃河企業(yè)股份有限公司2017年度股東大會(huì)有表決權(quán)股份的函》。

為此藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者致電蘭州黃河證券部，對(duì)方工作人員僅表示，上述股權(quán)紛爭(zhēng)不會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

中國(guó)品牌研究院食品飲料行業(yè)研究員朱丹蓬對(duì)藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者表示，世界杯召開(kāi)在即，國(guó)內(nèi)外的啤酒企業(yè)均在加碼旺季營(yíng)銷，而蘭州黃河在此時(shí)自曝其短，在某種程度上說(shuō)明，內(nèi)部股權(quán)斗爭(zhēng)已經(jīng)激烈到很難顧忌到企業(yè)的銷售旺季。這對(duì)蘭州黃河的業(yè)績(jī)、股價(jià)，均將造成負(fù)面影響。

頻繁被通報(bào)，挑釁監(jiān)管

蘭州黃河股東爭(zhēng)斗的鬧劇，連帶揭發(fā)了一宗土地交易背后的隱情，以致蘭州黃河數(shù)次被警示、通報(bào)，公司信譽(yù)嚴(yán)重受損。

據(jù)了解，2017年12月，蘭州黃河擬以2068.78萬(wàn)元的價(jià)格向間接控股股東新盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓77.84畝土地。該土地為蘭州黃河在2003年10月以評(píng)估值4032.36萬(wàn)元自公司原控股股東蘭州黃河集團(tuán)處收購(gòu)所得。

緊接著，二股東湖南昱成表示，欲以7784萬(wàn)元的價(jià)格搶購(gòu)該地塊，該價(jià)格為大股東出價(jià)的近四倍。此舉也引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，從而暴露出，上述土地交易中，蘭州黃河未充分、準(zhǔn)確披露影響土地價(jià)值的重要現(xiàn)實(shí)因素。第一，該宗土地已被規(guī)劃為住宅用地，使用權(quán)到期前均可申請(qǐng)土地性質(zhì)變更成住宅用地;第二，蘭州黃河披露該地塊自2003年以來(lái)的年租金一直為185萬(wàn)元，與實(shí)際情況不符;第三，前述土地截至目前仍登記在黃河集團(tuán)名下，未辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，導(dǎo)致蘭州黃河重要資產(chǎn)權(quán)屬不清;在交易所督促下，蘭州黃河直至2018年1月19日才將相關(guān)土地使用權(quán)未及時(shí)辦理過(guò)戶登記手續(xù)的信息予以披露。

深交所在問(wèn)詢函中要求蘭州黃河就以上77.84畝土地的土地使用權(quán)尚未辦理過(guò)戶手續(xù)一事，說(shuō)明相關(guān)權(quán)證尚未辦理過(guò)戶的原因、辦理過(guò)程的最新進(jìn)展、主要困難、公司已采取的措施、預(yù)計(jì)辦理完畢時(shí)間等問(wèn)題。

蘭州黃河表示，由于相關(guān)權(quán)證辦理過(guò)戶存在實(shí)質(zhì)性障礙，經(jīng)公司與黃河集團(tuán)協(xié)商一致，通過(guò)后者向公司做出不可撤銷承諾，以及黃河集團(tuán)法定代表人楊紀(jì)強(qiáng)和新盛工貿(mào)法定代表人楊世江分別對(duì)黃河集團(tuán)向公司所做承諾再做出不可撤銷承諾保證的方式，解決因種種歷史原因而遺留下來(lái)的該宗土地產(chǎn)權(quán)瑕疵問(wèn)題，以避免因該宗土地產(chǎn)權(quán)瑕疵而給公司利益和未來(lái)發(fā)展造成任何不良影響。

蘭州黃河證券部工作人員在采訪中對(duì)記者表示，自己并不清楚后續(xù)計(jì)劃，一切以公告為準(zhǔn)。

北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王貝貝告訴藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者，蘭州黃河與黃河集團(tuán)的上述做法的特殊性在于，同樣做出承諾保證的楊世江同時(shí)是土地使用權(quán)實(shí)際所有人蘭州黃河公司及該宗土地地上建筑物所有人蘭州麥芽的母公司新盛工貿(mào)的法定代表人，使得該聲明更具上市公司權(quán)益保障上的說(shuō)服意義，很大程度上打消了外部疑慮。另外需要注意的法律風(fēng)險(xiǎn)在于，各方承諾事實(shí)上是土地使用權(quán)權(quán)益歸屬爭(zhēng)議各方認(rèn)同了該宗土地使用權(quán)歸屬于上市公司，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司對(duì)該宗土地是否存在后續(xù)的兜售計(jì)劃。

但是據(jù)了解，因上述土地交易涉及多項(xiàng)違規(guī)操作，深交所分別對(duì)湖南昱成、新盛工貿(mào)、黃河集團(tuán)以及蘭州黃河董事會(huì)秘書(shū)魏福新、董事陳衣峰下發(fā)監(jiān)管函，并且對(duì)蘭州黃河及相關(guān)人員給予通報(bào)批評(píng)的處分，計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。此外，蘭州黃河還收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)甘肅監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。實(shí)質(zhì)上，蘭州黃河的公司信譽(yù)度已然受到波及。

主業(yè)不強(qiáng)，副業(yè)不成

陷入股東爭(zhēng)斗的蘭州黃河，已是一地雞毛，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也自然受到重創(chuàng)。

藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者查詢蘭州黃河一季度財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.52億元，較上年同期下滑11.54%，凈利潤(rùn)虧損557.8萬(wàn)元，同比下滑131.62%。對(duì)此，蘭州黃河將業(yè)績(jī)下滑的原因歸咎為，報(bào)告期內(nèi)因證券投資取得收益較上期減少，使得各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)較上期下降。

事實(shí)上，據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，從2014年至2017年，蘭州黃河分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.96億、7.02億、6.77億和5.96億，同比分別下滑10.36%、11.79%、3.48%和12.01%。凈利潤(rùn)分別為7790.23萬(wàn)、6882.16萬(wàn)、-2509.36萬(wàn)、1623.6萬(wàn)，同比增長(zhǎng)分別為207.23%、-11.66%、-136.46%、135.3%。

不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)一路下滑，蘭州黃河一向引以為豪的投資收益也并不穩(wěn)定。2015-2017年，蘭州黃河證券投資損益分別為1604萬(wàn)元、-2146萬(wàn)元、6130萬(wàn)元，占對(duì)應(yīng)期間企業(yè)的利潤(rùn)總額比例分別為69.17%、121.98%、63.28%。這也說(shuō)明，證券投資對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大。

 

 

為此，深交所在問(wèn)詢函中，要求蘭州黃河詳細(xì)說(shuō)明扣除前述與證券投資相關(guān)的收益后，公司報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及是否存在主營(yíng)業(yè)務(wù)缺乏持續(xù)盈利能力的情形;公司相關(guān)投資收益是否可持續(xù)。

蘭州黃河解釋稱，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要由主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)和證券投資業(yè)務(wù)相關(guān)收益兩部分組成�？鄢�前述與證券投資相關(guān)的收益以及其他非經(jīng)常性損益之后，公司2015-2017年凈利潤(rùn)為1870.00萬(wàn)元、-1056.00萬(wàn)元和442.00萬(wàn)元。因公司產(chǎn)品屬于區(qū)域性啤酒品牌且處于與國(guó)內(nèi)外幾大品牌異常激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，導(dǎo)致公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)有所下降。“公司已采取了一系列措施予以積極應(yīng)對(duì)。未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑的勢(shì)頭有望扭轉(zhuǎn)，發(fā)展仍然具有可持續(xù)性。”

對(duì)于投資收益方面，蘭州黃河稱，公司用于證券投資的本金為1.5億元，自2010年進(jìn)行證券投資以來(lái)，未再新增投資，證券投資資金未占用公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資金流，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生影響。且公司自2010年開(kāi)始進(jìn)行證券投資以來(lái)，除2011年和2016年因受資本市場(chǎng)大環(huán)境影響導(dǎo)致證券投資產(chǎn)生虧損外，其他年度均為盈利。因此，公司認(rèn)為相關(guān)投資收益雖受資本市場(chǎng)大環(huán)境影響，但在短期內(nèi)仍有持續(xù)性。

啤酒營(yíng)銷專家方剛對(duì)藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者表示，蘭州黃酒屬于區(qū)域性酒企，本身體量不大，主業(yè)副業(yè)均表現(xiàn)不佳，內(nèi)外交困使業(yè)績(jī)陷入低迷，目前并沒(méi)有看到業(yè)績(jī)改善點(diǎn)。

朱丹蓬則在采訪中指出，蘭州黃河作為地域性啤酒企業(yè)，受眾范圍有限，而受到氣候影響，其旺季周期較廣東地區(qū)更短，天時(shí)地利均不占據(jù)優(yōu)勢(shì)�，F(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部失和，導(dǎo)致管理混亂，致使主業(yè)不振，業(yè)績(jī)陷入低迷，長(zhǎng)此以往或進(jìn)入惡性循環(huán)，若沒(méi)有新的優(yōu)質(zhì)板塊并入，企業(yè)前景很難明朗。