44億:瀕退市銀廣夏重整引入寧東鐵路 烏鴉變鳳凰？

11月22日、23日晚間，*ST廣夏(000557)發(fā)布一系列公告，正式對外披露其定向回購和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易信息。據(jù)了解，本次重整方案實施后，以葡萄酒產(chǎn)銷為主營業(yè)務的銀廣夏將引入寧東鐵路優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擺脫2016年被退市的命運。

*ST廣夏2016年面臨退市

公告顯示，銀廣夏2013年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者凈利潤為358.20萬元，比照中國證監(jiān)會于2014年10月發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》及深交所股票上市規(guī)則，假定銀廣夏2015年不能完成重組，則其主營業(yè)務僅依賴葡萄酒業(yè)務，銀廣夏2014年營業(yè)收入為838.60萬元，已觸發(fā)營業(yè)收入不得低于人民幣1,000萬元標準，2015年繼續(xù)被實施退市風險警示;若2015年還未完成重組或營業(yè)收入仍低于標準，2016年銀廣夏將被暫停上市。

銀廣夏2015年三季度報告顯示，今年前三季度，公司實現(xiàn)營收706.16萬元，同比增長50.41%。雖然營收呈現(xiàn)增長態(tài)勢，但是對于銀廣夏而言，退市風險已相當嚴峻。

對于本次重整交易的背景，銀廣夏承認公司多年來一直陷入嚴重的債務危機，經(jīng)營業(yè)績嚴重下滑，已陷入生產(chǎn)經(jīng)營基本停滯、資不抵債的困境。

上市公司自2001年業(yè)績造假被曝光后，多年以來一直陷入嚴重的債務危機，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響。自2009年子公司釀酒公司62%的股權(quán)被拍賣后，生產(chǎn)經(jīng)營處于基本停滯狀態(tài)。截至破產(chǎn)重整受理日，公司尚存在大量到期無法償還的債務，已處于嚴重資不抵債的困境。銀廣夏當前仍在繼續(xù)的葡萄酒業(yè)務，由于葡萄加工、灌裝等重要中間程序均需通過外包實現(xiàn)，其業(yè)務構(gòu)成實際上已不完整，同時受制于酒類消費市場持續(xù)低迷、公司品牌缺乏市場競爭力、缺乏專業(yè)銷售團隊和成熟的銷售網(wǎng)絡等因素的影響，公司2014年度僅實現(xiàn)營業(yè)收入838.60萬元，仍面臨嚴峻的退市風險。

重整并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是銀廣夏的唯一出路

目前，只有通過對銀廣夏的重整，消除公司沉重的歷史負擔，并注入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，才能徹底改變公司現(xiàn)狀。根據(jù)《重整計劃》，公司此次重整的內(nèi)容主要包括剝離資產(chǎn)、調(diào)整出資人權(quán)益、引入重組方、由重組方提供償債資金并受讓出資人讓渡的股份、普通債權(quán)的調(diào)整與清償、重組方注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。公司本次重組擬注入的資產(chǎn)寧東鐵路，因依托寧東能源化工基地豐富煤炭資源及大量大型煤炭用戶等諸多優(yōu)勢，具備較好的盈利能力和盈利空間。

此次交易方案主要分為定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩種。

定向回購部分：銀廣夏以現(xiàn)金或等價的方式向?qū)帠|鐵路定向回購寧東鐵路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注銷。銀廣夏回購的成本為3.2億元。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分：

 

 

 

 

 

 

寧夏國資委操刀銀廣夏重整交易

酒報君查閱公告獲悉，本次交易前，銀廣夏的控股股東為寧東鐵路，而寧東鐵路的實際控制人為寧夏自治區(qū)國資委(2014年12月，“寧夏國有投資運營有限公司”更名為“寧夏國有資本運營集團有限責任公司”，寧東鐵路實際控制人最終認定為寧國運公司)。

本次交易后，寧東鐵路將成為銀廣夏的全資子公司，銀廣夏的第一大股東為寧國運，即銀廣夏的實際控制權(quán)在寧夏自治區(qū)政府。

因此，本次重整交易涉及構(gòu)成借殼上市和關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)了解，此次重整交易在“一帶一路”的國家戰(zhàn)略下有望進一步提升銀廣夏的發(fā)展預期。寧東鐵路所處的地理區(qū)位、行業(yè)特征和歷史運營經(jīng)驗決定了寧東鐵路未來有望持續(xù)獲益于“一帶一路”的國家戰(zhàn)略及其配套的各類政策支持。

雙主業(yè)運行，銀廣夏“烏鴉變鳳凰”?

公告顯示，銀廣夏原從事葡萄酒的生產(chǎn)與經(jīng)營，開創(chuàng)了寧夏葡萄酒產(chǎn)業(yè)的先河。通過本次重組，銀廣夏將重新獲得原有的部分葡萄酒資產(chǎn)，利用寧夏得天獨厚的自然與政策條件繼續(xù)發(fā)揮葡萄酒產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。同時，寧東鐵路現(xiàn)有部分釀酒葡萄種植業(yè)務等也將隨之注入上市公司，在提升上市公司運營能力的同時，也有利于避免與寧東鐵路在葡萄酒業(yè)務上的同業(yè)競爭。

同時，本次交易完成后，公司將取得寧東鐵路100%股權(quán)，上市公司主營業(yè)務將增加鐵路運輸業(yè)務。此外，寧東鐵路于2012年8月24日成功受拍釀酒公司葡萄種植基地，上市公司將通過本次重組獲得寧東鐵路葡萄酒相關(guān)資產(chǎn)，全面恢復葡萄酒業(yè)務，有助于提升本次交易完成后上市公司的盈利水平。

《重整計劃》明確重組方將通過定向增發(fā)等方式向銀廣夏注入凈資產(chǎn)評估值不低于40億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且重大資產(chǎn)重組完成后銀廣夏連續(xù)三個會計年度凈利潤合計不低于10億元，使銀廣夏恢復持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

醉翁之意不在酒?

對于寧東鐵路四十多億元的資產(chǎn)注入，有業(yè)內(nèi)人士認為這是“醉翁之意不在酒”。雖然葡萄酒是銀廣夏的主營業(yè)務，但是盤子太小，年銷售額不足1000萬。因此，此次重整計劃的重點在于幫助具有單一產(chǎn)業(yè)難以上市的寧東鐵路實現(xiàn)借殼上市。

有證券業(yè)分析人士也指出，此番重整計劃的關(guān)鍵在銀廣夏瀕臨退市前復活“殼資源”。未來寧東鐵路資產(chǎn)注入銀廣夏后，葡萄酒板塊也不會獲得巨額的資金投入。雖然重整后寧東鐵路葡萄酒業(yè)務同時也會注入銀廣夏，但是相比于鐵路運輸方面數(shù)十億的資產(chǎn)，葡萄酒業(yè)務顯然是“小巫見大巫”。

*ST廣夏此前在接受媒體采訪時也表示，“由于一些歷史原因，銀廣夏葡萄酒業(yè)務自2009年起一度停滯，原有品牌易主，直到2012年下半年才恢復銷售業(yè)務”。而目前，為了重振葡萄酒業(yè)務，*ST廣夏新注冊了“詹姆斯釀”和“銀廣夏”商標。不過，公司方面也坦言，這兩個商標均處于始創(chuàng)階段，市場知名度低，推廣仍須時日，且缺乏有效的品牌和銷售渠道，加之葡萄酒行業(yè)充分市場化帶來的市場競爭導致葡萄酒業(yè)務發(fā)展乏力。

經(jīng)歷了多次重組和輾轉(zhuǎn)后上演“不死神話”的銀廣夏，未來能否引領(lǐng)寧夏葡萄酒產(chǎn)區(qū)發(fā)展?時間將會給出答案。

附銀廣夏21年發(fā)展、停牌、重組路線圖