蘭州黃河炒股五年終賣殼房企 重組遭問詢回復(fù)“難產(chǎn)”

在主營的啤酒生意遭遇瓶頸之后，蘭州黃河(000929)似乎早已無心經(jīng)營主業(yè)，轉(zhuǎn)而開始依賴炒股撐公司業(yè)績，和大部分股民一樣，過上了“靠天吃飯”的日子。表面上看似風(fēng)平浪靜，但暗地里蘭州黃河卻在醞釀著一場重量級的資本游戲。今年2月蘭州黃河拋出了一份重組預(yù)案，在蘭州黃河蟄伏四年之久的二股東昱成投資旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)擬借殼上市。不過蘭州黃河擬變身房企的路途并不平坦，重組方案披露不久之后深交所便向公司下發(fā)了問詢函，但一個多月之后公司的回復(fù)卻遲遲“難產(chǎn)”，這也為蘭州黃河的賣殼之路蒙上了一層陰影。

炒股五年撐業(yè)績

蘭州黃河最開始是以黃河啤酒而出名。不過，蘭州黃河似乎看不到靠啤酒生意壯大公司業(yè)績的希望，從2010年開始，蘭州黃河嘗試著拿閑置資金炒股。

2010年11月11日股東大會同意公司全資子公司用不超過1.5億元資金進(jìn)行證券投資，而公司入市時正好趕上大盤出現(xiàn)一波小反彈，蘭州黃河2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.02億元，同比增長234%，而凈利潤的增長就與炒股有關(guān)。嘗到甜頭之后，公司此后每年都拿1.5億元進(jìn)行證券投資，不過因?yàn)?011年到2014年7月間，A股走勢比較低迷，蘭州黃河也戰(zhàn)績平平。

2015年年報顯示，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)凈利潤6882萬元，而公司2015年上半年還是盈利1.67億元，因?yàn)橄掳肽甑?ldquo;股災(zāi)”，蘭州黃河的業(yè)績縮水約1億元，而今年1月A股又出現(xiàn)了史上最差開年，蘭州黃河的炒股風(fēng)險又增加不少。

綜合來看，蘭州黃河炒股的這五年基本上屬于靠天吃飯。而公司每年都會在年報中做出關(guān)于啤酒行業(yè)整體環(huán)境不景氣，公司就環(huán)境變化做出經(jīng)營策略改革的報告，在2015年年報中也表示，2016年繼續(xù)堅持啤酒業(yè)務(wù)集團(tuán)化改革，但一邊畫著改革藍(lán)圖的蘭州黃河一邊卻計劃著離開資本市場。

重組遭問詢后回復(fù)“難產(chǎn)”

從去年10月9日開始停牌籌劃資產(chǎn)重組的蘭州黃河，在今年2月25日終于披露了重組方案的內(nèi)容，二股東昱成投資將旗下的房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)注入上市公司，而上市公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債將被置出，完成鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼。

但是很快在3月3日，蘭州黃河的重組就收到了深交所的例行事后審核問詢函，本來只是例行的程序，但是因?yàn)榛貜?fù)的時間拖得太久，讓投資者開始紛紛擔(dān)心起此次重組是否要夭折。

深交所原本要求的是蘭州黃河在2016年3月8日前對問詢函進(jìn)行回復(fù)，但是截至記者發(fā)稿，蘭州黃河仍舊沒有完成對問詢函的回復(fù)，只是在最新公告表示，公司正在對深交所的反饋意見組織相關(guān)方進(jìn)行落實(shí)、明確。而在記者就回復(fù)時間為何如此漫長以及其他問題對上市公司進(jìn)行采訪時，公司以重組緘默期為由拒絕了正面回答。

因?yàn)榻铓�審核�?biāo)準(zhǔn)和IPO一樣，從深交所近8頁的問詢函中可以看到，深交所關(guān)注的主要問題有，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)近三年董事、高級管理人員發(fā)生過變動是否符合企業(yè)IPO管理辦法中第十二條規(guī)定的發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更;鑫遠(yuǎn)集團(tuán)及子公司鑫遠(yuǎn)水務(wù)歷史上存在多次股權(quán)代持情形是否符合IPO管理辦法中第十三條規(guī)定的發(fā)行人的股權(quán)要清晰，股東之間不存在重大權(quán)屬糾紛。

同時深交所還表示，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)將所持鑫遠(yuǎn)酒店100%股權(quán)質(zhì)押給廣東南粵銀行長沙分行，并辦理了出質(zhì)登記手續(xù)，但該筆股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保未在重大借款合同列表中體現(xiàn)，請公司予以核實(shí)。前兩項主要是涉及鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼資格，后者則涉及到鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的信息披露，而這也是影響公司重組過監(jiān)管層這關(guān)的重點(diǎn)。

注入方是隱形大股東

“為什么此次借殼蘭州黃河的公司是一家凈資產(chǎn)只有10億元左右的小房企?是否有利益關(guān)聯(lián)?”一位北京投資者認(rèn)為，蘭州黃河作為一家比較好的殼資源原本可以找到更好的借殼標(biāo)的。

從表面上看，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)是蘭州黃河二股東昱成投資旗下的資產(chǎn)，或許和二股東的推動有關(guān)，但實(shí)際上從歷史關(guān)系可以看出，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)曾一度成為蘭州黃河的隱形大股東，2006年蘭州黃河原控股股東黃河集團(tuán)和甘肅新盛(兩者都受到楊世江家族控制)一起出資7100萬元成立了黃河新盛，而黃河集團(tuán)持有的蘭州黃河3920萬股股票也轉(zhuǎn)為由黃河新盛持有，黃河集團(tuán)退出蘭州黃河股東名單由黃河新盛代替，當(dāng)時按照出資比例，黃河集團(tuán)持有黃河新盛49.3%股權(quán)，甘肅新盛持有黃河新盛50.7%股權(quán)，而黃河集團(tuán)和甘肅新盛當(dāng)時背后的控制人都為楊紀(jì)強(qiáng)，其也通過兩公司控制黃河新盛從而控制著蘭州黃河。

2007年黃河集團(tuán)和此次借殼方鑫遠(yuǎn)集團(tuán)有約1.73億元的債務(wù)糾紛，黃河集團(tuán)為了還債將所持有的黃河新盛49.3%股權(quán)(作價1億元)、甘肅新盛45.95%股權(quán)(作價7349萬元)轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)進(jìn)行抵債。

在做出此次股權(quán)償還債務(wù)后，楊世江(楊紀(jì)強(qiáng)的兒子)和其一致行動人仍舊持有甘肅新盛54.05%的股權(quán)，而甘肅新盛仍舊持有黃河新盛50.7%的股權(quán)，也就是說，楊世江仍舊控制著甘肅新盛，甘肅新盛仍舊控制著黃河新盛，而黃河新盛仍舊控股蘭州黃河，楊世江通過這一系列的關(guān)系仍舊是蘭州黃河的實(shí)際控制人。

但是實(shí)際上，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)控制的蘭州黃河股權(quán)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了楊世江，楊世江和一致行動人通過甘肅新盛持有黃河新盛并間接持有蘭州黃河股權(quán)比例只有約5.83%，而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)通過甘肅新盛以及黃河新盛持有的蘭州黃河股權(quán)則達(dá)到約15.46%，也就是說，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)已經(jīng)成為蘭州黃河的隱形第一大股東了。而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)一直是蘭州黃河背后第一大股東或許是蘭州黃河最終選擇鑫遠(yuǎn)集團(tuán)為借殼方的主要原因。

從昱成投資股權(quán)變更來看，其一直是譚岳鑫家族全資控制的一家投資公司，同時譚岳鑫家族還全資控制著鑫遠(yuǎn)集團(tuán)。

2011年昱成投資通過解決債務(wù)糾紛獲得了蘭州黃河9.29%股權(quán)成為公司第二大股東。也就是說，譚岳鑫家族實(shí)際上在2011年起就控制了蘭州黃河24.75%的股權(quán)，遠(yuǎn)超過楊世江家族，蘭州黃河其實(shí)已經(jīng)“易主”。

借殼標(biāo)的不被看好

值得注意的是，房企鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼并不被投資者所看好。“上市公司部分房企業(yè)績表現(xiàn)不佳，借殼成功后鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的盈利能力存不確定性。”上述投資者提出了自己的擔(dān)憂。一位房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，目前二三線城市去庫存壓力較大，類似鑫遠(yuǎn)集團(tuán)這樣體量較小的房企確實(shí)是一種挑戰(zhàn)。實(shí)際上，一些上市房企已經(jīng)開始謀劃轉(zhuǎn)型。諸如，前不久忠旺集團(tuán)擬作價282億元借殼中房股份上市。

而在對蘭州黃河的問詢函中，深交所也對公司重組標(biāo)的業(yè)績承諾進(jìn)行了問詢，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)2012-2014年、2015年1-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1568.04萬元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對方承諾的2016-2018年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。

對此，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合宏觀政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及行業(yè)的發(fā)展情況，對于盈利預(yù)測大幅增長的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行合理性分析。