*ST皇臺34億元定增幕后的“宮斗劇”

8月10日，*ST皇臺發(fā)布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統(tǒng)的白酒業(yè)務向番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

該預案在董事會審議時，遭到國資股東方的全面反對。

國資股東代表認為，該預案的定增對象“投資無實力、經(jīng)營無能力、從業(yè)無經(jīng)歷”，同時番茄產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)周期長，短期無收益，對*ST皇臺的保殼來說，“遠水解不了近渴”。

7月15日，*ST皇臺酒業(yè)預告，上半年繼續(xù)虧損約900萬元，已瀕臨退市邊緣。

為避免被退市，此前*ST皇臺多次啟動非公開發(fā)行，試圖依靠再融資造血實現(xiàn)自救。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動，*ST皇臺民資大股東、國資二股東間爭執(zhí)不斷，*ST皇臺的多次嘗試，均無果而終。

定增方案遭國資股東反對

停牌已近8個月的*ST皇臺，8月10日晚發(fā)布定增預案。

根據(jù)預案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發(fā)行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等十名特定對象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項目。

此外，*ST皇臺還將收購普羅旺斯100%股權(quán)并增資補充流動資金;與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設立新的番茄制品公司;在歐洲、美國設立子公司以及補充公司后續(xù)發(fā)展運營資金等。

定增完成后，公司的實控人將再度發(fā)生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股權(quán)。新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。

此次定增方案，為*ST皇臺近一年來公布的第二個定增方案。2014年6月，*ST皇臺計劃募資14億元用于補充營運資金等。該方案最終因二股東北京皇臺商貿(mào)的否決，股東大會未獲通過。

資料顯示，北京皇臺商貿(mào)，成立于1995年。目前共有三個股東，其中甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司(以下簡稱“皇臺集團”)為北京皇臺商貿(mào)的第一大股東。

甘肅皇臺集團100%的股權(quán)，為武威市涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局持有。

在此次*ST皇臺召開的董事會審議向新疆國鴻志翔等定增方案時，所有預案均以7票同意，1票反對獲得通過。董事馮瑛對所有預案均投下反對票。

*ST皇臺董事會資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財政局工作。他被看作是作為國資方的二股東北京皇臺商貿(mào)在董事會的代表。

此次，馮瑛投出的反對票，也意味著繼去年在股東大會阻擊定增方案后，國資方將再次對*ST皇臺的定增方案持不支持態(tài)度。

國資股東稱“將向證監(jiān)會反映”

8月12日，代表國資方的董事馮瑛接受記者采訪時表示，對于預案涉及上市公司收購和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為。

“包括未來上市公司大股東新疆國鴻志翔在內(nèi)的多家定增對象，是在定增預案形成前不久匆忙成立。”馮瑛稱，這讓人起疑。

工商資料顯示，國鴻志翔成立于2015年8月6日。根據(jù)馮瑛在董事會報告中的表述，8月6日，*ST皇臺召開了董事會審議此次定增方案。

“我們懷疑有涉嫌關(guān)聯(lián)交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監(jiān)會審核，如證監(jiān)會審核覺得沒問題，那我們也不能說什么。”馮瑛對記者表示。

審議定增預案的“第六屆董事會第四次臨時會議”召開時間，也被馮瑛質(zhì)疑。

據(jù)馮瑛介紹，該會議本定于8月6日召開，按照公司董事會通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會表決情況并未予以公告，而是在當日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會第四次臨時會議”。

“百思不得其解。”馮瑛在董事會報告中發(fā)問，是否存在以8月9日召開的“董事會第四次臨時會議”來掩蓋8月6日的“第四次臨時會議”的目的?

馮瑛將董事會臨時更改的矛頭指向了參與定增的新疆國鴻志翔。對于董事會召開時間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國證監(jiān)會、甘肅證監(jiān)局反映。

*ST皇臺在董事會公告中解釋，董事會第四次臨時會議原在4日發(fā)出通知，定于6日召集會議。但因方案的調(diào)整，最終于5日凌晨發(fā)出終稿議案。

*ST皇臺稱，此時因終稿方案發(fā)出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規(guī)則，并且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時間審議議案，經(jīng)董事長批準9日召開會議。

未來大股東被稱“三無”企業(yè)

本次非公開發(fā)行的10位對象中，新疆國鴻志翔、昌盛亨達等多達5家公司，是在今年成立的;另有湖南盛建是在去年設立。

其中，認購額列第二位和第四位的昌盛亨達、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認購額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業(yè)均為有限合伙企業(yè)，從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。

馮瑛認為，上述參與定增的企業(yè)，從資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求，可以說“投資無實力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷”。

國資方對*ST皇臺此次定增投下反對票的另一重要理由，是*ST皇臺募資擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)——番茄產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售不被看好。

根據(jù)定增預案，*ST皇臺擬在新疆昌吉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資建設一個日處理番茄1萬噸的番茄制品生產(chǎn)基地，“項目建成后將成為一座世界一流的番茄產(chǎn)業(yè)園”。

本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產(chǎn)加工上。其中，擬投資10.82億元，建設主要包括日處理番茄1萬噸的生產(chǎn)線等;投資10.3億元收購普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)等。

此外，國內(nèi)整合布局之后，*ST皇臺還計劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國設立子公司，負責番茄醬市場拓展、銷售渠道建設。