員工起訴索要股權(quán) 劍南春改制后遺癥引發(fā)多場(chǎng)官司

劍南春股權(quán)紛爭(zhēng)

一年多來(lái)，部分在職或離職員工因股權(quán)糾紛接連向四川劍南春(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)劍南春)、劍南春工會(huì)發(fā)起訴訟。

事件的起因是2003年劍南春改制，彼時(shí)國(guó)資股權(quán)全部退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中，劍南春集團(tuán)工會(huì)代全體員工持股16.47%。原本認(rèn)為自己出資后應(yīng)獲得公司股權(quán)，但多年后，員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權(quán)份額。2012年，劍南春內(nèi)部股權(quán)糾紛爆發(fā)。

此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認(rèn)，有部分劍南春?jiǎn)T工開(kāi)始通過(guò)訴訟來(lái)力證“股東”身份。同時(shí)，因?yàn)閯δ洗涸?003年到2012年之間對(duì)離退員工出資份額進(jìn)行回購(gòu)，因此也有部分離退員工提出，劍南春當(dāng)初的行為系“強(qiáng)制回購(gòu)”，是無(wú)效的，欲要回“股權(quán)”。

改制舊事再引關(guān)注，還因劍南春實(shí)控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時(shí)至今日，劍南春公司等各方均未披露其動(dòng)向。據(jù)報(bào)道，喬天明在人社局的個(gè)人檔案與劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

相比實(shí)控人失聯(lián)，劍南春銷(xiāo)售增長(zhǎng)利好的關(guān)注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示，2015年劍南春實(shí)現(xiàn)營(yíng)收65億元，同比增長(zhǎng)25%。

劍南春未來(lái)走向何方?對(duì)員工與管理層之間對(duì)立公開(kāi)化的劍南春來(lái)說(shuō)，若能通過(guò)訴訟解決爭(zhēng)議將大有裨益。

今年3月至4月，記者數(shù)次直擊劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購(gòu)案”庭審現(xiàn)場(chǎng)，記錄了因改制而起的雙方爭(zhēng)議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來(lái)漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

連續(xù)訴訟：有員工狀告劍南春及其工會(huì)

4月6日，劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購(gòu)”案第三次庭審在綿竹人民法院開(kāi)庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請(qǐng)調(diào)取一些證據(jù)材料當(dāng)庭未獲應(yīng)允。今年58歲的史成勇是“劍南春?jiǎn)T工維權(quán)辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春?jiǎn)T工，上世紀(jì)70年代末他進(jìn)入酒廠(chǎng)工作。2003年，史成勇以9萬(wàn)元職工安置費(fèi)參與劍南春改制，后于2006年離職。

綿竹市是四川德陽(yáng)市下轄的縣級(jí)市，綿竹年畫(huà)和劍南春都是外界熟知的地方標(biāo)簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀(jì)50年代起啟用現(xiàn)名。

2003年，劍南春進(jìn)行了“國(guó)有資本有序退出、實(shí)施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)仍由政府持有外，其余國(guó)有資本全部退出，并確定劍南春國(guó)有凈資產(chǎn)為9.2930億元(不包含商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn))。國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以該價(jià)格為準(zhǔn)。

改制最初，劍南春新的股東構(gòu)成為：?jiǎn)烫烀鞯?0名高管組建的同盛投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同盛公司)持股69.54%;戰(zhàn)略投資者四川藍(lán)劍公司持股8.61%;四川融信投資有限公司持股5.38%;其余的16.47%股權(quán)，由劍南春集團(tuán)工會(huì)代全體員工持股。

和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來(lái)自職工安置費(fèi)和自籌資金。改制中，員工的股份由工會(huì)代持，公司向員工出具《劍南春集團(tuán)員工信托持股出資證明》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《出資證明》)作為憑證。

但改制遺留有問(wèn)題，引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書(shū)》。員工們意識(shí)到，自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權(quán)。

也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權(quán)糾紛，給曾經(jīng)與茅臺(tái)、五糧液并稱(chēng)“茅五劍”的劍南春帶來(lái)了一次震蕩。

在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺(tái)來(lái)解決糾紛后，2013年，劍南春溢價(jià)減資回購(gòu)大部分在職員工出資，同時(shí)對(duì)此前已回購(gòu)的離退員工出資進(jìn)行一次性補(bǔ)償。

目前，劍南春工會(huì)所持劍南春股份已極少。記者獲取的一份《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃2013年信托資金管理報(bào)告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《2013信托報(bào)告書(shū)》)顯示，劍南春集團(tuán)減資后的注冊(cè)資本為8.08億元，劍南春工會(huì)出資為3209萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3.97%。

史成勇表示，工會(huì)出資的3209萬(wàn)元中，普通員工原始出資僅余120萬(wàn)元左右，占極少比例，其余是干部職務(wù)股和部分獎(jiǎng)配股。

近兩年，部分員工開(kāi)始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會(huì)股東知情權(quán)糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽(yáng)市中級(jí)人民法院，今年3月9日再次庭審。

記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個(gè)人名義向劍南春公司、工會(huì)發(fā)起相應(yīng)訴訟，但被裁定為敗訴。

股東身份爭(zhēng)議：股東權(quán)利與信托受益權(quán)之別

“這輩子，就這個(gè)字簽拐(四川方言，同“錯(cuò)”)了。”3月25日，劍南春制曲車(chē)間工人尹林向記者感嘆。

當(dāng)日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強(qiáng)制回購(gòu)”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長(zhǎng)長(zhǎng)的隊(duì)伍，輪到自己，短短1~2分鐘內(nèi)核對(duì)出資金額等，然后簽字確認(rèn)。

在尹林等劍南春?jiǎn)T工看來(lái)，當(dāng)初簽字僅是確認(rèn)出資金額、參與改制，并非是認(rèn)可后來(lái)劍南春經(jīng)營(yíng)層所指的民事信托。在他們看來(lái)，自己的出資，本應(yīng)為股東股權(quán)，為何卻變成了信托受益權(quán)?“我到現(xiàn)在都沒(méi)太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股東身份?”“上訴人是否有直接向公司主張知情權(quán)的權(quán)利?”劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購(gòu)”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭(zhēng)議核心。

在“強(qiáng)制回購(gòu)”案中，三原告訴訟請(qǐng)求第二條即為“恢復(fù)原告的股東身份”。

“劍南春的改制，當(dāng)年在綿竹、德陽(yáng)，都是非常大的事情。”劍南春集團(tuán)及工會(huì)代理律師說(shuō)，劍南春為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定其股東不能超過(guò)50人，在2003年時(shí)，國(guó)企改制多采用兩種方式：一是持股會(huì);二是通過(guò)工會(huì)建立信托關(guān)系，“劍南春就采取了第二種方式。”

該代理律師認(rèn)為，劍南春?jiǎn)T工持股實(shí)際根據(jù)《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃管理辦法》來(lái)具體執(zhí)行，后在職代會(huì)上通過(guò)，因此，員工實(shí)際享有信托受益權(quán)。

信托受益權(quán)，指的是信托合同中規(guī)定的關(guān)系人享受信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)過(guò)管理或處理后的收益權(quán)利。它與股權(quán)的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過(guò)行使表決權(quán)等參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;另一方面，受益權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓不如股權(quán)那么方便，受較多限制，其估價(jià)也因此會(huì)受影響。

對(duì)于員工是否為股東身份的爭(zhēng)議，解決劍南春事件的三方平臺(tái)曾請(qǐng)著名法學(xué)家、清華大學(xué)教授王保樹(shù)等法律專(zhuān)家確認(rèn)職工出資權(quán)益。專(zhuān)家組給出的法律咨詢(xún)意見(jiàn)為，將出資員工認(rèn)定為劍南春的實(shí)際出資人，即通常所說(shuō)的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

2013年曾為員工方法律顧問(wèn)的北京德潤(rùn)律師事務(wù)所合伙人劉家輝律師，近日在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，劍南春?jiǎn)T工是“隱名股東”。“無(wú)論出資被定為員工信托出資，或者受益權(quán)份額，均不能改變職工的股東身份。”

但劍南春方面并不這么看。

今年2月，劍南春公司、工會(huì)提交給德陽(yáng)市中級(jí)人民法院就股東知情權(quán)案的民事答辯書(shū)中稱(chēng)，劍南春工會(huì)與員工之間為民事信托法律關(guān)系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實(shí)際出資人和名義股東的法律術(shù)語(yǔ)，并無(wú)“實(shí)際股東”這一概念。因此，員工關(guān)于其為劍南春實(shí)際出資人即是劍南春實(shí)際股東的主張，于法無(wú)據(jù)。

記者了解到，實(shí)際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團(tuán)的同盛公司，也以信托方式持股。