員工起訴索要股權(quán) 劍南春改制后遺癥引發(fā)多場官司

劍南春股權(quán)紛爭

一年多來，部分在職或離職員工因股權(quán)糾紛接連向四川劍南春(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱劍南春)、劍南春工會發(fā)起訴訟。

事件的起因是2003年劍南春改制，彼時國資股權(quán)全部退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中，劍南春集團(tuán)工會代全體員工持股16.47%。原本認(rèn)為自己出資后應(yīng)獲得公司股權(quán)，但多年后，員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權(quán)份額。2012年，劍南春內(nèi)部股權(quán)糾紛爆發(fā)。

此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認(rèn)，有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時，因為劍南春在2003年到2012年之間對離退員工出資份額進(jìn)行回購，因此也有部分離退員工提出，劍南春當(dāng)初的行為系“強(qiáng)制回購”，是無效的，欲要回“股權(quán)”。

改制舊事再引關(guān)注，還因劍南春實控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時至今日，劍南春公司等各方均未披露其動向。據(jù)報道，喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

相比實控人失聯(lián)，劍南春銷售增長利好的關(guān)注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示，2015年劍南春實現(xiàn)營收65億元，同比增長25%。

劍南春未來走向何方?對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說，若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

今年3月至4月，記者數(shù)次直擊劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購案”庭審現(xiàn)場，記錄了因改制而起的雙方爭議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

連續(xù)訴訟：有員工狀告劍南春及其工會

4月6日，劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調(diào)取一些證據(jù)材料當(dāng)庭未獲應(yīng)允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權(quán)辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春員工，上世紀(jì)70年代末他進(jìn)入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬元職工安置費參與劍南春改制，后于2006年離職。

綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市，綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標(biāo)簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀(jì)50年代起啟用現(xiàn)名。

2003年，劍南春進(jìn)行了“國有資本有序退出、實施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標(biāo)等無形資產(chǎn)仍由政府持有外，其余國有資本全部退出，并確定劍南春國有凈資產(chǎn)為9.2930億元(不包含商標(biāo)等無形資產(chǎn))。國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以該價格為準(zhǔn)。

改制最初，劍南春新的股東構(gòu)成為：喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司(以下簡稱同盛公司)持股69.54%;戰(zhàn)略投資者四川藍(lán)劍公司持股8.61%;四川融信投資有限公司持股5.38%;其余的16.47%股權(quán)，由劍南春集團(tuán)工會代全體員工持股。

和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來自職工安置費和自籌資金。改制中，員工的股份由工會代持，公司向員工出具《劍南春集團(tuán)員工信托持股出資證明》(以下簡稱《出資證明》)作為憑證。

但改制遺留有問題，引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到，自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權(quán)。

也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權(quán)糾紛，給曾經(jīng)與茅臺、五糧液并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后，2013年，劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資，同時對此前已回購的離退員工出資進(jìn)行一次性補(bǔ)償。

目前，劍南春工會所持劍南春股份已極少。記者獲取的一份《劍南春集團(tuán)員工持股信托計劃2013年信托資金管理報告書》(以下簡稱《2013信托報告書》)顯示，劍南春集團(tuán)減資后的注冊資本為8.08億元，劍南春工會出資為3209萬元，占注冊資本的3.97%。

史成勇表示，工會出資的3209萬元中，普通員工原始出資僅余120萬元左右，占極少比例，其余是干部職務(wù)股和部分獎配股。

近兩年，部分員工開始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權(quán)糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽市中級人民法院，今年3月9日再次庭審。

記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發(fā)起相應(yīng)訴訟，但被裁定為敗訴。

股東身份爭議：股東權(quán)利與信托受益權(quán)之別

“這輩子，就這個字簽拐(四川方言，同“錯”)了。”3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

當(dāng)日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強(qiáng)制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長長的隊伍，輪到自己，短短1~2分鐘內(nèi)核對出資金額等，然后簽字確認(rèn)。

在尹林等劍南春員工看來，當(dāng)初簽字僅是確認(rèn)出資金額、參與改制，并非是認(rèn)可后來劍南春經(jīng)營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應(yīng)為股東股權(quán)，為何卻變成了信托受益權(quán)?“我到現(xiàn)在都沒太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股東身份?”“上訴人是否有直接向公司主張知情權(quán)的權(quán)利?”劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

在“強(qiáng)制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復(fù)原告的股東身份”。

“劍南春的改制，當(dāng)年在綿竹、德陽，都是非常大的事情。”劍南春集團(tuán)及工會代理律師說，劍南春為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會;二是通過工會建立信托關(guān)系，“劍南春就采取了第二種方式。”

該代理律師認(rèn)為，劍南春員工持股實際根據(jù)《劍南春集團(tuán)員工持股信托計劃管理辦法》來具體執(zhí)行，后在職代會上通過，因此，員工實際享有信托受益權(quán)。

信托受益權(quán)，指的是信托合同中規(guī)定的關(guān)系人享受信托財產(chǎn)經(jīng)過管理或處理后的收益權(quán)利。它與股權(quán)的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權(quán)等參與企業(yè)的經(jīng)營管理;另一方面，受益權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓不如股權(quán)那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學(xué)家、清華大學(xué)教授王保樹等法律專家確認(rèn)職工出資權(quán)益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認(rèn)定為劍南春的實際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務(wù)所合伙人劉家輝律師，近日在接受記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資，或者受益權(quán)份額，均不能改變職工的股東身份。”

但劍南春方面并不這么看。

今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權(quán)案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關(guān)系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實際出資人和名義股東的法律術(shù)語，并無“實際股東”這一概念。因此，員工關(guān)于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張，于法無據(jù)。

記者了解到，實際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團(tuán)的同盛公司，也以信托方式持股。