百威英博擬16億增持珠江啤酒 疑踩反壟斷紅線

停牌一個(gè)半月之久的珠江啤酒定增計(jì)劃終于曝光。

珠江啤酒近日披露，將以定增的方式募集不超過(guò)48億元，定增對(duì)象包括剛剛擔(dān)任控股股東的廣州國(guó)資發(fā)展控股有限公司(下稱(chēng)“廣州國(guó)發(fā)”)、二股東百威英博以及員工持股計(jì)劃，其中百威英博擬斥資不少于16億元參與定向增發(fā)。

此次增發(fā)完成后，百威英博對(duì)珠江啤酒持股比例將增至29.99%。資料顯示，2008年，比利時(shí)英博公司宣布完成對(duì)美國(guó)AB公司的收購(gòu)，商務(wù)部反壟斷局當(dāng)時(shí)有條件批準(zhǔn)了兩家啤酒巨頭的合并，其中的條件之一包括不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司現(xiàn)有28.56%的持股比例。

此次百威英博參與珠江啤酒的定向增發(fā)是否意味著觸及商務(wù)部7年前劃定的紅線，備受業(yè)界關(guān)注。

二股東增持或觸商務(wù)部紅線

根據(jù)珠江啤酒公布的定向增發(fā)預(yù)案，珠江啤酒此次定增對(duì)象既包括股東方廣州國(guó)發(fā)，還包括外資機(jī)構(gòu)英特布魯國(guó)際及員工持股計(jì)劃廣證鯤鵬1號(hào)、廣證鯤鵬2號(hào)。其中廣州國(guó)發(fā)擬出資25億元參與認(rèn)購(gòu)，廣證鯤鵬1號(hào)和廣證鯤鵬2號(hào)出資額則不超過(guò)1.3億元，后兩家機(jī)構(gòu)均系珠江啤酒員工持股計(jì)劃。

珠江啤酒年報(bào)顯示，英特布魯國(guó)際(百威英博旗下成員)目前系珠江啤酒第二大股東，持股25.62%。

本次增發(fā)實(shí)施后，英特布魯國(guó)際對(duì)珠江啤酒持股比例將增至29.99%，也逼近30%的上市公司要約收購(gòu)紅線。

然而，酒業(yè)家記者發(fā)現(xiàn)，早在2008年11月18日國(guó)家商務(wù)部反壟斷局曾發(fā)布對(duì)百威英博的反壟斷審查公告，公告中明確要求英博公司履行“不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司現(xiàn)有28.56%的持股比例”的義務(wù)，29.99%的持股比例是否已逾越2008年商務(wù)部反壟斷局劃定的紅線備受關(guān)注。

有分析人士表示，上述商務(wù)部出臺(tái)條例是因?yàn)楫?dāng)時(shí)法律不健全，缺乏對(duì)外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)一些明確規(guī)定，至于上述條例的失效日期也并無(wú)通知。

此外，上述分析人士還提到，英特布魯國(guó)際此次增持的幅度很小，應(yīng)該不是主動(dòng)增持。

珠江啤酒意在全國(guó)化

就具體募投項(xiàng)目而言，這次定增主要投入兩個(gè)項(xiàng)目，其一是16.6億元投入啤酒產(chǎn)能擴(kuò)大及搬遷工程中，包括在南沙、東莞、湛江設(shè)有啤酒項(xiàng)目，其次是以15億元投資珠江•琶醍啤酒文化創(chuàng)意園區(qū)改造升級(jí)項(xiàng)目。此外，還將投8億元到現(xiàn)代化營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及升級(jí)項(xiàng)目，2.4億元建設(shè)精釀啤酒生產(chǎn)線及體驗(yàn)門(mén)店等。

不難發(fā)現(xiàn)，此番定增計(jì)劃實(shí)施后，珠江啤酒試圖打破地域限制，搶占全國(guó)中高端市場(chǎng)。特別是隨著華潤(rùn)雪花、青島啤酒等巨頭近幾年在全國(guó)范圍內(nèi)的強(qiáng)勢(shì)擴(kuò)張，珠江啤酒整合資源的欲望也尤為迫切。

實(shí)際上，為配合珠江啤酒完成全國(guó)化的戰(zhàn)略，廣州國(guó)資近年來(lái)也在積極調(diào)整。珠江啤酒控股股東廣州珠江啤酒集團(tuán)直接隸屬于廣州國(guó)資委，而從今年6月份開(kāi)始，廣州珠江啤酒集團(tuán)100%股權(quán)劃歸廣州國(guó)發(fā)。

附：

2008年商務(wù)部有條件批準(zhǔn)英博收購(gòu)AB的公告：

中華人民共和國(guó)商務(wù)部公告[2008]第95號(hào)

中華人民共和商務(wù)部收到英博集團(tuán)公司(INBEVN.V./S.A.)收購(gòu)AB公司(ANHEUSER-BUSCHCOMPANIESINC.)的反壟斷申報(bào)材料，經(jīng)審查，決定如下：

一、審查程序。2008年9月10日，英博公司向商務(wù)部遞交了申報(bào)材料。10月17日和10月23日，英博公司對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行了補(bǔ)充。10月27日，商務(wù)部對(duì)此項(xiàng)申報(bào)進(jìn)行立案審查，并發(fā)出了立案通知。

二、審查決定。立案后，商務(wù)部對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行了審查，并征求了政府有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)，聽(tīng)取了相關(guān)啤酒行業(yè)協(xié)會(huì)、國(guó)內(nèi)主要啤酒生產(chǎn)企業(yè)、啤酒原料生產(chǎn)企業(yè)以及啤酒產(chǎn)品銷(xiāo)售商的意見(jiàn)，根據(jù)反壟斷法第28條的規(guī)定，決定對(duì)此項(xiàng)并購(gòu)不予禁止。

三、附加的限制性條件。鑒于此項(xiàng)并購(gòu)規(guī)模巨大，合并后新企業(yè)市場(chǎng)份額較大，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力明顯增強(qiáng)，為了減少可能對(duì)中國(guó)啤酒未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部對(duì)審查決定附加限制性條件，要求英博公司履行如下義務(wù)：

1、不得增加AB公司在青島啤酒股份有限公司現(xiàn)有27%的持股比例;

2、如果英博公司的控股股東或控股股東的股東發(fā)生變化，必須及時(shí)通報(bào)商務(wù)部;

3、不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司現(xiàn)有28.56%的持股比例;

4、不得尋求持有華潤(rùn)雪花啤酒(中國(guó))有限公司和北京燕京啤酒有限公司的股份;

如果違反上述任何一項(xiàng)承諾，英博公司必須事先向商務(wù)部及時(shí)進(jìn)行申報(bào)，商務(wù)部批準(zhǔn)前，不得實(shí)施。

本決定自公告之日起生效。

中華人民共和國(guó)商務(wù)部

二〇〇八年十一月十八日