百潤股份并購后遺癥 禍及再融資股東

喧囂過后，一地狼藉。

曾因收購上海巴克斯酒業(yè)有限公司(下稱巴克斯酒業(yè))100%股權(quán)成為大牛股的百潤股份(002568.SZ)，經(jīng)歷過山車行情之后陷入了并購后遺癥。

據(jù)3月15日公告，巴克斯酒業(yè)2017年凈利潤為12497.27萬元，較承諾的70643.86萬元少了58146.59萬元，只完成業(yè)績承諾的17.69%。

而2016年，巴克斯酒業(yè)業(yè)績承諾為5.44億元，但實際虧損2.31億元。

更有甚者，在2015年上半年被券商研報和分析師吹捧為“市值可超千億”“參考茅臺”的百潤股份市值目標(biāo)，如今卻成了反向指標(biāo)，截至3月15日收盤，其總市值僅剩下96.26億元。

穩(wěn)賺不賠的關(guān)聯(lián)交易

按照公告，巴克斯酒業(yè)2017年度業(yè)績承諾的差額58146.59萬元，交易對方將以當(dāng)時出售巴克斯酒業(yè)所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量合計為18050.22萬股，由百潤股份以1元的價格進(jìn)行回購并予以注銷。

“2017年是巴克斯酒業(yè)業(yè)績承諾的最后一年，業(yè)績承諾期結(jié)束后，如果發(fā)生虧損也不會再有補(bǔ)償。”百潤股份相關(guān)人士3月15日對記者說。

而2016年，交易對方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量還要高于2017年，當(dāng)年巴克斯酒業(yè)業(yè)績承諾為54434.23萬元，但其扣非后凈利潤卻虧損23134.31萬元，因此需要補(bǔ)償承諾業(yè)績77568.54萬元，以回購注銷進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞葸_(dá)到23079.52萬股。

但即使兩年合計以所持百潤股份41129.74萬股進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年出售巴克斯酒業(yè)給百潤股份的交易對方，還剩下是次交易所得到的16470.27萬股，按照百潤股份3月15日的收盤價13.52元/股計算，市值尚高達(dá)222677.98萬元。

而百潤股份于2015年6月完成收購的巴克斯酒業(yè)，最早確定的交易價格為556308萬元，最終下降為494496萬元，均以發(fā)行股份方式支付，共發(fā)行股份28800萬股，發(fā)行價為17.17元/股。2015年9月，百潤股份實施10轉(zhuǎn)10股之后，交易對方獲得的股份變成57600萬股，發(fā)行價變?yōu)?.585元/股(未扣除同時每10股派10元分紅)。

公告表明，當(dāng)時交易對方承諾的巴克斯酒業(yè)2014年至2017年業(yè)績分別為22165.65萬元、38307.67萬元、54434.23萬元和70643.86萬元，但除了前兩年滿足業(yè)績承諾目標(biāo)，后兩年卻成為了百潤股份的夢魘，其中巴克斯酒業(yè)2016年的“意外”虧損，直接導(dǎo)致百潤股份出現(xiàn)了上市以來首次業(yè)績虧損。

“以交易價格和業(yè)績承諾之比來看，巴克斯酒業(yè)原股東還是穩(wěn)賺不賠的。”一位上市券商投行人士認(rèn)為。

計算可知，巴克斯酒業(yè)的4年業(yè)績承諾合計185551.41萬元，占交易價格494496萬元的37.52%。由于后兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，巴克斯酒業(yè)原股東扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺笊杏?6470.27萬股，按送轉(zhuǎn)股后的發(fā)行價8.585元/股測算的交易價格為141397.27萬元，而巴克斯酒業(yè)4年承諾期實際合計實現(xiàn)業(yè)績53056.96萬元，其實現(xiàn)的業(yè)績剛好也是股份補(bǔ)償后交易價格的37.52%。

值得注意的是，被百潤股份高溢價收購的巴克斯酒業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時的收購報告書顯示，百潤股份實際控制人、董事長兼總經(jīng)理劉曉東持有巴克斯酒業(yè)52.54%股權(quán)，其弟弟劉曉俊作為合伙人的旌德投資持有4.13%，而百潤股份當(dāng)時持股13.21%的第二大股東柳海彬及其配偶馬曉華，合計持有巴克斯酒業(yè)22.52%股權(quán)。

公告顯示，除了劉曉東和旌德投資所得股份鎖定期為36個月，其余皆為12個月，而這些股份的發(fā)行價相較現(xiàn)實股價，目前已有57.48%的賬面浮盈。

“業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞莼刭徸�銷完成之后，就會安排上市流通，到時會有提示公告。”上述百潤股份相關(guān)人士稱。

再融資定增股浮虧38.49%

雖然實際業(yè)績與預(yù)測承諾存在顯著差距，但巴克斯酒業(yè)依舊是百潤股份的頂梁柱。

3月15日披露的2017年年報表明，巴克斯酒業(yè)的預(yù)調(diào)雞尾酒(含氣泡水)營業(yè)收入達(dá)到102904.42萬元，占百潤股份主營業(yè)務(wù)收入的比例為87.81%。

“巴克斯酒業(yè)現(xiàn)在這個局面已經(jīng)定下來了，肯定是穩(wěn)步回升的狀態(tài)，預(yù)期當(dāng)然看好這塊業(yè)務(wù)的市場，我們會致力于這塊業(yè)務(wù)的長期發(fā)展。”前述百潤股份相關(guān)人士向記者表示，“這一塊是我們的主要發(fā)展方向。”

不過，百潤股份第一期限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)，與巴克斯酒業(yè)之前的業(yè)績承諾亦相差甚大。據(jù)公告，其上市日期為今年2月9日的首次授予限制性股票，數(shù)量為1194萬股，激勵對象共74人，授予價格為每股7.55元，業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)以2017年為基數(shù)，2018年至2020年的歸母凈利潤增速分別不低于25%、50%和80%。

而2017年，百潤股份的凈利潤為18264.53萬元。

“每個人對發(fā)展目標(biāo)的心理預(yù)期不一樣，我們覺得這個目標(biāo)正好，但業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)只能說作為規(guī)劃，不是業(yè)績承諾。”上述百潤股份相關(guān)人士指出。

可是，即便按照百潤股份2020年的股票激勵計劃業(yè)績增速，還趕不上巴克斯酒業(yè)2015年的業(yè)績承諾，更遑論當(dāng)初收購巴克斯酒業(yè)所給出的遠(yuǎn)景“畫餅”。據(jù)當(dāng)時的公告，巴克斯酒業(yè)除了進(jìn)行4年業(yè)績承諾，還預(yù)測2018年凈利潤達(dá)到87362.94萬元，2019年及以后為94134.88萬元。

“有一些涉及我們的戰(zhàn)略布局，是商業(yè)機(jī)密，我們也會有保留的，畢竟競爭對手比較多。”針對巴克斯酒業(yè)的發(fā)展安排，上述百潤股份相關(guān)人士如此回答，“巴克斯酒業(yè)的預(yù)調(diào)雞尾酒市場占有率數(shù)據(jù)是買來的，不大好對外發(fā)布，但我們是絕對的龍頭。”

但即便巴克斯酒業(yè)未達(dá)預(yù)期，百潤股份還在擴(kuò)大增加預(yù)調(diào)雞尾酒產(chǎn)能。2016年12月，其實施非公開發(fā)行3510萬股，獲得再融資凈額75028.76萬元，全部用于在四川和廣東投資建設(shè)預(yù)調(diào)雞尾酒生產(chǎn)基地。2017年年報顯示，四川生產(chǎn)工廠項目投資進(jìn)度為88.98%，廣東為9.86%。

而上述定增股中的2910萬股，已于2017年12月18日解除限售上市流通，共涉及長信基金等4家股東的10戶證券賬戶。

但尷尬的是，這些當(dāng)初以21.98元/股參與百潤股份定增認(rèn)購的投資者，所持股份自解禁以來一直處于套牢狀態(tài)，截至今年3月15日的賬面浮虧高達(dá)38.49%。

“這些股東都是長期投資者，他們希望公司長期穩(wěn)定發(fā)展而不是一時的利益。”上述百潤股份相關(guān)人士說，“公司只能從經(jīng)營的角度回報投資者，沒法對股價作保證。”